证券简称：铜陵有色 证券代码：000630 公告编号：2021－014
铜陵有色金属集团股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）2021年2月18日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”）九届十次董事会审议通过了《公司关于拟转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的赤峰金剑铜业有限责任公司（以下简称：“赤峰金剑”）1%股权通过安徽省国资委认可的产权交易所公开挂牌。以经中水致远资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟转让股权所涉及赤峰金剑铜业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020392号）为参考依据，该次股权转让底价为1,202.4519万元人民币。具体内容详见公司于2021年2月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号：
2021-009）。
（二）公司于近日收到了安徽长江产权交易所的通知，公开挂牌期间征得一个意向受让方承德希贵商贸有限公司（以下简称：“承德希贵”），经产权交易所审核，确认其符合受让条件。2021年3月22日，双方就转让赤峰金剑1%股权签订了《产权交易合同》，交易价格为1,202.4519万元人民币。
二、交易对方的基本情况
名称：承德希贵商贸有限公司统一社会信用代码：91130803MA0G23EF22企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：河北省承德市双滦区双塔山镇君泰财富广场第A2幢5层512号房法定代表人：柴军注册资本：200万元人民币成立日期：2021年2月25日经营范围：建材批发。钢材、五金产品、矿山机械设备及配件、润滑油、装饰材料（不含危险化学品）、针纺织品、电子产品、日用百货、劳保用品、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、办公用品、文体用品销售；矿产品（不含煤炭）加工、销售；凭取得的行业许可在其核定范围及有效期内从事铁矿（不含超贫磁铁矿）、铜矿、钛矿、钪矿、硫铁矿、磷矿采选（未经许可不得从事经营）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：柴军持股比例为40%，刘凤艳持股比例为40%，张立金持股比例为20%。
财务状况：承德希贵于2021年2月25日新成立，实际控制人为自然人，截止本公告披露日，暂无最近一年主要财务数据。承德希贵与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，承德希贵不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
标的名称：公司所持赤峰金剑1%股权。标的股权相关情况请参见公司于2021年2月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2021-009）“二、交易标的基本情况及三、审计和评估情况”。另外，其他内容补充如下：赤峰金剑与公司经营性往来等情况
（一）公司不存在为赤峰金剑提供担保、财务资助、委托赤峰金剑理财的情形，以及其他赤峰金剑占用公司资金的情况；2020年9月30日，公司应收赤峰金剑日常经营往来款为15,308.85万元（未经审计）。交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（二）赤峰金剑不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、产权交易合同的主要内容
（一）交易双方
转让方（甲方）：铜陵有色金属集团股份有限公司
受让方（乙方）：承德希贵商贸有限公司
（二）产权交易标的
甲方所持有的赤峰金剑1%股权。
（三）产权转让方式
本项产权交易已于2021年2月19日经安徽长江产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个通过资格审核并按时交纳了保证金的意向受让方；赤峰
金剑原股东放弃优先购买权，故由乙方受让赤峰金剑1%股权。
（四）转让价格及支付方式
转让价格为1,202.4519万元人民币。本次转让价款的支付采取分期付款的方式，具体支付方式和要求如下：（1）首付款：在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，乙方支付转让价款的比例不低于30%；并对剩余转让价款向甲方提供其认可的合法有效担保。（2）剩余价款：乙方在《产权交易合同》生效之日起1年内付清剩余转让价款。（3）剩余价款的延期付款利息：
乙方应于支付剩余价款的当日向甲方支付自首付款付款截止日至实际支付剩余价款日期间的对应剩余价款的延期付款利息（利息以《产权交易合同》生效之日有效的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算）。（4）标的全部转让价款及延期付款利息支付至安徽长江产权交易所指定账户。
（五）合同的生效
本合同自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。
（六）转让标的的交割事项
乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》后5个工作日内，凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，由甲方协助乙方开始办理转让标的工商变更登记。
（七）过渡期安排
本次转让股权对应的评估基准日（2020年5月31日）至股权变更登记日期间的标的企业损益由甲方承担或享有，该期间具体损益金额经甲方与乙方共同委托具备资格的审计机构审计的金额为准。如该期间标的企业盈利，则在审计结果出具后3个工作日内，由乙方根据审计结果向甲方支付本次转让股权
对应的该期间标的企业盈利；如该期间标的企业亏损，则在审计结果出具后3个工作日内，由甲方根据审计结果向乙方支付本次转让股权对应的该期间标的企业亏损。
五、其他情况
（一）近日，公司接到赤峰金剑股东王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰的通知，王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰拟以58,920.14万元人民币将其合计持有的赤峰金剑49%股权转让给北京大地远通（集团）有限公司（以下简称：“大地远通”）。根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权享有优先购买权。公司结合实际经营情况及未来发展战略等因素综合考虑，拟放弃对王宝栋、于佐兵、赵玉明、郝建伟、李海峰合计持有的赤峰金剑49%股权的优先购买权。具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于放弃赤峰金剑铜业有限责任公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2021-016）。
（二）公司已经与承德希贵签署一致行动人协议，公司拥有赤峰金剑股东会51%表决权。
（三）公司、大地远通、承德希贵三方初步协商一致，赤峰金剑由三方共同投资、联合经营。
（四）上述事项完成后，赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司。赤峰金剑股权转让前后的股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 |
出资额（万元）
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 | 22,950 | 51% | 22,500 | 50% |
| 2 | 王宝栋 | 11,700 | 26% | —— | —— |
| 3 | 于佐兵 | 4,680 | 10.4% | —— | —— |
| 4 | 赵玉明 | 2,250 | 5% | —— | —— |
| 5 | 郝建伟 | 1,710 | 3.8% | —— | —— |
| 6 | 李海峰 | 1,710 | 3.8% | —— | —— |
| 7 | 北京大地远通（集团）有限公司 | —— | —— | 22,050 | 49% |
| 8 | 承德希贵商贸有限公司 | —— | —— | 450 | 1% |
| 合计 | 45,000 | 100% | 45,000 | 100% |
六、目的和对公司的影响
大地远通于2007年9月4日成立，是一家以资源为核心依托的多元化投资集团，产业涵盖矿业、水电、光伏电、化工以及进、出口贸易、股票投资等领域。目前，大地远通在内蒙古赤峰市形成120万吨缓控释肥年产能力。
赤峰金剑引进投资者大地远通和承德希贵，将有利于促进赤峰金剑股权多元化，转变企业的经营机制，降低管理成本、提升经营管理效率，同时有利于解决赤峰金剑硫酸出路问题，提升赤峰金剑盈利能力，拓展公司的未来发展空间，符合公司战略规划及长远利益。
上述事项完成后，赤峰金剑由公司控股子公司变为参股公司。公司内部财务部门依据2020年12月31日赤峰金剑报表数据（未经审计）初步测算，公司所持赤峰金剑权益在合并日由成本法转权益法核算时，将产生投资收益金额约23,600万元，合并日后将按照公允价值调整后的赤峰金剑报表进行权益法核算。
上述事项能否完成尚存在不确定性，近期赤峰金剑将召开股东会，修改赤峰金剑公司章程，相关进展情况，公司将根据相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
七、备查文件
（一）《产权交易合同》；
（二）一致行动人协议；
（三）审计报告；
（四）资产评估报告。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会
2021年3月23日