铜陵有色金属集团股份有限公司2014年第一季度报告全文

                                 铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
    铜陵有色金属集团股份有限公司
              2014 年第一季度报告全文
                   2014 年 04 月 28 日
                                            铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                第一节 重要提示
       公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
       除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
  未亲自出席董事姓名   未亲自出席董事职务   未亲自出席会议原因            被委托人姓名
汤书昆                      独立董事               出差                      李明发
杨军                        副董事长               出差                      龚华东
邵武                        副董事长               出差                      吴和平
       公司负责人韦江宏、主管会计工作负责人宋修明及会计机构负责人(会计主
管人员)解硕荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                    铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                          第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                 本报告期比上年同期
                                        本报告期              上年同期
                                                                                        增减
营业收入（元）                      18,775,344,482.18      17,467,044,772.09                    7.49%
归属于上市公司股东的净利润（元）       109,784,339.75         158,446,657.75                   -30.71%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                       82,347,513.29          144,762,282.09                   -43.12%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）       128,215,709.11      -1,027,901,022.34                   112.47%
基本每股收益（元/股）                               0.08                  0.11                 -27.27%
稀释每股收益（元/股）                               0.08                  0.11                 -27.27%
加权平均净资产收益率                               0.98%                 1.45%    减少 0.47 个百分点
                                                                                 本报告期末比上年度
                                       本报告期末             上年度末
                                                                                       末增减
总资产（元）                        42,597,099,926.42      39,747,398,110.71                    7.17%
归属于上市公司股东的净资产（元） 11,235,286,843.42         11,140,318,264.02                    0.85%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                单位：元
                        项目                       年初至报告期期末金额               说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
                                                              281,380.00
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
                                                            3,016,215.37
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
                                                           30,594,182.57
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          139,770.44
减：所得税影响额                                            3,784,595.76
       少数股东权益影响额（税后）                           2,810,126.16
合计                                                       27,436,826.46                --
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                        单位：股
报告期末股东总数                                                                                      177,136
                                         前 10 名股东持股情况
                                                                               持有有限售 质押或冻结情况
             股东名称                 股东性质    持股比例      持股数量       条件的股份   股份
                                                                                                    数量
                                                                                 数量       状态
铜陵有色金属集团控股有限公司         国有法人      52.87%       751,594,445
                                     境内非国有
全国社保基金一一零组合                               0.7%        10,005,300
                                     法人
上海浦东发展银行－长信金利趋势股     境内非国有
                                                    0.69%         9,871,304
票型证券投资基金                     法人
中国民生银行－银华深证 100 指数分级 境内非国有
                                                    0.57%         8,110,507
证券投资基金                        法人
中国工商银行－融通深证 100 指数证券 境内非国有
                                                    0.44%         6,205,675
投资基金                            法人
中国银行－易方达深证 100 交易型开放 境内非国有
                                                    0.41%         5,801,529
式指数证券投资基金                  法人
中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式 境内非国有
                                                    0.24%         3,393,861
指数证券投资基金                    法人
中国工商银行－国投瑞银瑞福深证 100 境内非国有
                                                    0.22%         3,194,584
指数分级证券投资基金               法人
                                     境内非国有
全国社保基金零二零组合                              0.22%         3,158,180
                                     法人
中国工商银行－申万菱信深证成指分     境内非国有
                                                     0.2%         2,899,196
级证券投资基金                       法人
                                    前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                             持有无限售条件股份数           股份种类
                         股东名称
                                                                     量                 股份种类       数量
铜陵有色金属集团控股有限公司                                               751,594,445 人民币普通股
全国社保基金一一零组合                                                      10,005,300 人民币普通股
                                                  铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金                         9,871,304 人民币普通股
中国民生银行－银华深证 100 指数分级证券投资基金                          8,110,507 人民币普通股
中国工商银行－融通深证 100 指数证券投资基金                              6,205,675 人民币普通股
中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金                    5,801,529 人民币普通股
中国银行－嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金                      3,393,861 人民币普通股
中国工商银行－国投瑞银瑞福深证 100 指数分级证券投资基金                  3,194,584 人民币普通股
全国社保基金零二零组合                                                   3,158,180 人民币普通股
中国工商银行－申万菱信深证成指分级证券投资基金                           2,899,196 人民币普通股
                                                          前 10 名股东中，国有法人股股东铜陵有色金属
                                                          集团控股有限公司与其他法人股股东之间不存
                                                          在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信
上述股东关联关系或一致行动的说明                          息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知
                                                          其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知
                                                          其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动
                                                          信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有）            无
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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                                 第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
   （一）资产负债表项目变动原因：
       1、货币资金期末比期初增长64.55%，主要原因是本期借款取得的现金增加。
       2、交易性金融资产期末比期初增长较大，主要原因是本期开展了黄金租赁业务。
       3、应收利息期末比期初下降49.28%，主要原因是本期收回上年应收利息。
       4、其他应收款期末比期初增长55.64%，主要原因是本期电铜套期保值期货保证金增加。
       5、其他流动资产期末比期初下降43.60%，主要原因是期初套期工具浮动盈利较大。
       6、其他非流动资产期末比期初增长50.91%，主要原因是期末支付的工程设备款金额较大。
       7、交易性金融负债期末比期初增长较大，主要原因是本期开展了黄金租赁业务。
       8、应付账款期末比期初下降36.65%，主要原因是公司本期支付货款金额较大。
       9、预收款项期末比期初增长104.10%，主要原因是期末预收货款金额较大。
       10、应缴税费期末比期初增长30.51%，主要原因是增值税进项税留抵数较年初减少。
       11、递延所得税负债期末比期初下降39.21%，主要原因是期末套期工具浮动盈利较期初
减少，相应确认递延所得税负债金额减少。
       12、专项储备期末比期初增长117.50%，主要原因是本期实际支出的安全费支出较少。
   （二）利润表项目变动原因：
       1、财务费用本期比上期增长34.60%，主要原因是本期人民币贬值，美元外币借款的汇兑
损失金额较大。
       2、资产减值损失本期比上期增长123.42%，主要原因是本期计提的存货跌价准备金额较
大。
       3、公允价值变动收益本期比上期增幅较大，主要原因是本期黄金租赁业务浮动盈利金额
较大。
       4、营业外收入本期比上期下降63.88%，主要原因是本期收到的政府补助较上期减少。
       5、营业外支出本期比上期下降41.97%，主要原因是上期捐赠支出较大。
       6、其他综合收益本期比上期下降135.95%，主要原因是期末高度有效套期保值期货浮动
亏损金额较大。
                                           铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
   （三）现金流量表项目变动原因：
    1、经营活动产生的现金流量净额本期比上期增长112.47%，主要原因是本期销售商品、
提供劳务收到的现金增加。
    2、投资活动产生的现金流量净额本期比上期增长86.18%，主要原因是本期收回投资所收
到的现金较大。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    1、关于公司非公开发行股票情况
    为履行承诺，减少关联交易，避免潜在同业竞争，经公司六届二十五次董事、六届二十
七次董事会通过和2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件
的议案》。公司于2012年11月7日、2013年2月21日与有色控股签订附条件生效的《资产转让
协议》和《资产转让协议之补充协议》，公司拟非公开发行股票募集资金，主要部分用于拟
收购控股股东有色控股持有的庐江矿业100%股权和铜冠冶化经营性资产。本次非公开发行的
定价基准日为铜陵有色六届二十五次董事会决议公告日（2012年11月7日），发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于16.45元/股，发行股票数量
不超过28,000万股（含28,000万股）。
    2013年2月5 日，公司拟收购企业安徽铜冠（庐江）矿业有限公司取得国土资源部矿产资
源储量评审备案证明；
    2013年3月5 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于铜陵有色金属集
团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]108号）；
    2013年3月25日，公司非公开发行方案获中国证监会正式受理。
    2013年5月14日公司实施2012年年度权益分派方案。2013年5月15日，发行底价调整为不
低于16.35元/股；发行数量调整为不超过28,135万股（取整数，含28,135万股）。
    2013年10月8日，安徽铜冠（庐江）矿业有限公司主要资产为沙溪铜矿矿业权领取了安徽
省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号C3400002013103110131490），采矿权人为庐江
矿业，矿山名称为“安徽省庐江县沙溪铜矿”，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产
规模为330万吨/年，矿区面积为1.402平方公里，有效期限为2013年10月8日至2033年10月8日。
    2014年1月2日，公司根据当前国内证券市场和公司股价变化情况，为顺利推进公司本次
                                                       铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
非公开发行工作，更好地实现公司业务发展，公司召开公司七届四次董事会审议通过了《关
于公司调整非公开发行股票方案的议案》,并于2014年1月20日召开2014年第一次临时股东大
会审议通过。本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届四次董事会决议公告日,本次非公
开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格
不低于9.26元/股。本次非公开发行股票数量不超过49,676万股（含49,676万股）。
    2014年3月12日,公司非公开发行方案申请获得中国证监会发审委审核无条件通过。
    2014年4月14日,公司收到中国证监会《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2014】383号），核准股份公司本次非公开发行不超过49,676
万股新股。
    （具体内容详见2013年2月21日、3月6日、10月10日、2014年1月3日、3月12日、4月15
日的《中国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网）
    2、关于公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的情况
   为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司七届七次董事会
审议通过，公司将持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。4月28日，公司与有
色财务公司签订《金融服务协议》，并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务。预计公司及公
司控股的子公司在有色财务公司结算户上的日最高存款余额不超过15亿元，且公司（含公司
控股的子公司）存放在有色财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超
过30%。预计有色财务公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等业务日均余额不超
过15亿元。该议案还须经2013年年度股东大会审议。
           重要事项概述                      披露日期                     临时报告披露网站查询索引
铜陵有色公司非公开发行股票预案                                        http://www.szse.cn/、巨潮资讯网
                                 2014 年 01 月 03 日
(修订稿)                                                              http://www.cninfo.com.cn
公司与铜陵有色金属集团财务有限                                        http://www.szse.cn/、巨潮资讯网
                                 2014 年 04 月 30 日
公司持续关联交易的公告                                                http://www.cninfo.com.cn
                                                                      http://www.szse.cn/、巨潮资讯网
2014 年日常关联交易公告          2014 年 04 月 30 日
                                                                      http://www.cninfo.com.cn
                                                 铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
   承诺事项       承诺方             承诺内容            承诺时间 承诺期限          履行情况
股改承诺
                           安徽铜冠（庐江）矿业有限公司
                           主要资产为沙溪铜矿探矿权，为
                           消除收购探矿权可能给上市公司
                           带来的风险，铜陵有色金属集团
                           控股有限公司作出以下承诺：有
                           色控股作为庐江矿业 100%股权                         2013 年 10 月 8 日，
                           的出售方，承诺全力协助庐江矿                        庐江矿业领取了安
               铜陵有色                                            《资产转
收购报告书或权             业办理\"安徽省庐江县沙溪铜矿 2013 年                 徽省国土资源厅核
               金属集团                                            让协议》生
益变动报告书中             铜泉山和凤台山铜金矿\"的采矿 02 月 21                发的《采矿许可证》
               控股有限                                            效起的 6 个
所作承诺                   权证；庐江矿业如于《资产转让 日                     （证号
               公司                                                月内
                           协议》生效起的 6 个月内还未能                       C340000201310311
                           取得上述采矿权证，有色控股承                        0131490）
                           诺在铜陵有色书面同意的情况下
                           按交易价格回购上述庐江矿业
                           100%的股权，将已支付的转让价
                           款及按同期贷款利率计算的利息
                           一并返还铜陵有色。
资产重组时所作
承诺
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
                          公司控股股东有色控股就与公司                   公司已于 2013 年 3
                          避免产生同业竞争作出如下承                     月 11 日召开 2013
                          诺：为了进一步支持铜陵有色的                   年度第一次临时股
                          发展，有色控股承诺，未来在赤                   东大会，审议通过
                          峰国维矿业有限公司、安徽铜冠                   了非公开发行 A 股
                          (庐江)矿业有限公司两公司铜矿                   股票相关的议案，
                          产品具备正式生产条件的情况                     拟非公开发行募集
                 铜陵有色
                          下，有色控股同意将持有该两公 2009 年           资金收购有色控股
其他对公司中小   金属集团
                          司的股权全部转让给铜陵有色。 07 月 01 长期有效 持 有 的 安 徽 铜 冠
股东所作承诺     控股有限
                          有色控股承诺，未来在铜冠冶化    日             (庐江)矿业有限公
                   公司
                          分公司正式建成投产且实现正常                   司 100%股权和铜
                          盈利的情况下，同意铜陵有色自                   冠冶化分公司经营
                          主决策按公允价格收购铜冠冶化                   性资产。2014 年 3
                          分公司，以有效地避免与铜陵有                   月 12 日,公司非公
                          色在副产品硫酸方面的同业竞                     开发行方案申请获
                          争。今后如有任何原因引起有色                   得中国证监会发审
                          控股与铜陵有色发生同业竞争，                   委审核无条件通
                                                铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                          有色控股将积极采取有效措施，                        过。截至本公告刊
                          放弃此类同业竞争。                                  登之日，承诺人均
                                                                              严格履行了承诺。
                          2013 年 12 月 20 日，作为有色财
                          务公司的控股股东，有色控股为
                          保证有色财务公司依法经营、独
                          立运行，保证贵公司与有色财务
                          公司发生金融业务时能确保贵公
                          司的资金安全性和流动性事宜，
                          特作如下承诺：（1）有色财务公
                          司所开展所有业务活动均符合相
                          关法律法规的规定,运作情况良
               铜陵有色                                                       正在履行，截至本
                          好。在后续运作过程中, 有色控股 2013 年
               金属集团                                                       公告刊登之日，承
                          将按股东权限继续督促有色财务 12 月 20 长期有效
               控股有限                                                       诺人均严格履行了
                          公司按照相关法律法规的规定进 日
               公司                                                           承诺。
                          行规范运作。（2）贵公司与有色
                          财务公司进行的存款、信贷、结
                          算及其他金融服务遵循自愿原
                          则，有色控股不施加任何影响。
                          （3）若有色财务公司出现支付困
                          难等紧急情况时，有色控股将采
                          取增加财务公司的资本金等有效
                          措施，确保贵公司在有色财务公
                          司的资金安全。
承诺是否及时履
               是
行
未完成履行的具
               原承诺拟转让的赤峰国维矿业有限公司股权，由于其矿权资源储量尚待核实，暂不具
体原因及下一步
               备进入上市公司的条件。
计划（如有）
四、对 2014 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
                                                      铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
六、衍生品投资情况
                                                                                          单位：万元
                                                                                期末投
衍生品           衍生 衍生品                                  计提减            资金额
            是否                                                                       报告期实
投资操 关联      品投 投资初           起始   终止日 期初投资 值准备 期末投资金 占公司
            关联                                                                       际损益金
作方名 关系      资类 始投资           日期     期     金额   金额（如   额     报告期
            交易                                                                         额
  称               型   金额                                    有）            末净资
                                                                                产比例
上海期                              2014 年 2014 年
货交易 -      否     黄金         0 01 月 01 03 月     24,919.13       0     31,039.8    2.76%      301.39
所                                  日       31 日
上海期                              2014 年 2014 年
货交易 -      否     白银         0 01 月 01 03 月      8,147.96       0     2,258.14     0.2%    1,622.89
所                                  日       31 日
上海期
货交易                              2014 年 2014 年
所和伦 -      否     铜           0 01 月 01 03 月  358,631.54         0 251,144.58 22.35% 12,226.36
敦金属                              日       31 日
交易所
上海期                              2014 年 2014 年
货交易 -      否     锌           0 01 月 01 03 月     13,375.91       0    13,375.81    1.19%       47.88
所                                  日       31 日
合计                              0     --      --    405,074.54       0 297,818.33      26.5% 14,198.52
衍生品投资资金来源          自有资金
涉诉情况（如适用）          无
衍生品投资审批董事会公
告披露日期（如有)
衍生品投资审批股东会公
告披露日期（如有)
                          报告期内公司通过上海期货交易所、伦敦金属交易所进行期货套期保值业务，
报告期衍生品持仓的风险 所有交易均是场内交易，套期保值业务接受中国证监会和国家外汇管理局监管，
分析及控制措施说明（包括 因此公司套期保值业务不存在操作风险和法律风险。公司选择实力雄厚、信誉
但不限于市场风险、流动性 度高、运作规范的经纪公司进行期货保值，公司建立了比较完善的监督机制，
风险、信用风险、操作风险、通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控制，设立专门的风险控制岗
法律风险等）              位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险，因此信用风险、流动性风险低，
                          市场风险可控。
已投资衍生品报告期内市
场价格或产品公允价值变 公司持有的铜、锌、黄金、白银期货合约的公允价值依据伦敦金属交易所和上
动的情况，对衍生品公允价 海期货交易所相应合约的结算价确定。
值的分析应披露具体使用
                                                   铜陵有色金属集团股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
的方法及相关假设与参数
的设定
报告期公司衍生品的会计
政策及会计核算具体原则
                       公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期一致，没有发生变化。
与上一报告期相比是否发
生重大变化的说明
                         根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
                         交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，以及《深圳证券交易所上
                         市公司信息披露业务备忘录第 26 号--衍生品投资》的有关要求，作为铜陵有色
                         金属集团股份有限公司（以下简称\"公司\"）独立董事，事前对公司董事会提供
                         的关于 2014 年第一季度金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提
                         交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就
                         公司 2014 年第一季度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见：
                           为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在内控制度中制订并
                       完善了《境外期货交易风险控制的管理规定》、《期货交易管理制度》，制度中对
                       期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管
                       理等方面工作均作出明确规定。公司利用衍生金融工具通过套期保值锁定固有
                       利润，规避和减少由于价格大幅波动带来的生产经营风险。公司采取的风险控
独立董事对公司衍生品投
                       制措施有：
资及风险控制情况的专项
                           1、严格控制衍生金融交易的规模，套期保值量控制在年度自产铜精矿对应
意见
                       的产品数量的一定比例。合理计划和安排使用保证金。公司使用自有资金利用
                       期货市场开展期货套期保值业务。严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值。
                             2、公司的相关管理制度已明确了套期保值业务的职责分工与审批流程，建
                         立了比较完善的监督机制，通过加强业务流程、决策流程和交易流程的风险控
                         制，设立专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制等多种措施控制风险。能
                         够有效控制操作风险。
                             3、公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，能够满足期货
                         业务操作需要。根据上述情况，独立董事认为：公司开展套期保值业务符合国
                         家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展套期保值业务有利于
                         规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体
                         股东利益的情况。公司从事金融衍生品交易的人员具有多年操作经验，对市场
                         及业务较为熟悉，能够有效控制操作风险。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表