股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2022-74
攀钢集团钒钛资源股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月1日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届董事会第三次会议的通知和议案资料。因疫情防控要求，会议于2022年9月6日9:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长谢俊勇先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
确认公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的各项条件和资格。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
董事会就本次非公开发行股票方案的议案进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
同意本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
同意本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名（含本数）特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
同意本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额人民币30,000.00万元，本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除鞍钢集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终除鞍钢集
团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
同意本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过2,580,907,860股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。募集资金总额预计不超过228,000.00万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于47.68%。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权
在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/（1+N）；两项同时进行则P
=（P
-D）/（1+N）。鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为鞍钢集团。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
同意本次非公开发行完成后，鞍钢集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
同意本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）募集资金数额及投资项目
同意本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过228,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募投类型 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 |
| 1 | 产业类 | 攀钢6万吨/年熔盐氯化法钛白项目 | 137,120.12 | 119,300.00 |
| 2 | 攀枝花钒厂五氧化二钒提质升级改造项目 | 17,974.79 | 14,300.00 |
| 3 | 四化类 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司数字化转型升级项目 | 15,116.63 | 13,200.00 |
| 4 | 攀钢集团西昌钒制品科技有限公司智能工厂建设项目 | 12,895.68 | 10,400.00 | |
| 5 | 攀钢集团重庆钛业有限公司自动化升级建设项目 | 3,799.59 | 3,600.00 |
| 6 | 研发类 | 钒电池电解液产业化制备及应用研发 | 8,018.50 | 5,500.00 |
| 序号 | 募投类型 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 投入金额 |
项目
项目
| 7 | 碳化高炉渣制备氯化钛白研发项目 | 11,589.60 | 5,700.00 |
| 8 | 补充流动资金 | 56,000.00 | 56,000.00 |
合计
| 合计 | 262,514.91 | 228,000.00 |
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易，关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
同意关于公司非公开发行股票的预案，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易，关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
同意公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
同意公司关于非公开发行股票摊薄即期回报情况的分析和提出的填补措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出的关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：
2022-78）。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
同意公司与实际控制人鞍钢集团签署《非公开发行A股股票认购协议》，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司与实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-76）。
本议案表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案涉及公司与实际控制人鞍钢集团之间的关联交易，关联董事谢俊勇回避表决。独立董事对此项议案予以了事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，同意公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：
2022-80）。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于公司<未来三年（2022年—2024年）股东回报规划>的议案》。
同意公司未来三年（2022年—2024年）股东回报规划，具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于修订公司<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》。
同意公司对《募集资金专项存储及使用管理办法》进行修订，修订后的具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《募集资金专项存储及使用管理办法》。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意公司提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会处理有关发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次非公开发行A股股票的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等；
2、授权董事会就本次非公开发行办理向有关机构申报及获得批准的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，及处理与本次非公开发行有关的信息披露；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
5、授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续；
6、授权董事会签署、递交、呈报、执行本次非公开发行募集资金实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜并递交相关文件；
8、授权董事会在本次非公开发行A股股票后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；
10、授权董事会在获得股东大会上述授权后，转授权予公司总经理办理上述事宜；
11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议并通过了《关于变更公司证券简称的议案》。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议并通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。
董事会决定于2022年9月23日（星期五）召开公司2022年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将审议以下议案：
（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（五）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响和填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
（六）审议《关于公司与鞍钢集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
（七）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
（八）审议《关于公司〈未来三年（2022年—2024年）股东回报规划〉的议案》；
（九）审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
有关召开2022年第二次临时股东大会的具体情况，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-81）。
本议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会2022年9月7日