股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2022-76
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于公司与实际控制人签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”或“公司”）于2022年9月6日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关议案。公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签署了附条件生效的股份认购协议，构成公司的关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
2022年9月6日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行事项相关的议案。本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，其中，鞍钢集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额人民币30,000.00万元。根据本次非公开发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即2,580,907,860股（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的要求为准，但发行完成后不应导致鞍钢集团及其子公司合计持股比例低于47.68%。本次非公开发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊
登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
截至本公告日，鞍钢集团为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事谢俊勇回避了表决。
2022年9月5日，公司与鞍钢集团签署了《非公开发行A股股票认购协议》，协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会审议通过，并履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国证监会核准等手续。
二、关联方基本情况
企业名称：鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码：91210000558190456G
注册资本：6,084,629.26408万元
法定代表人：谭成旭
成立日期：2010年7月28日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
经营范围：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鞍钢集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（已经审计） |
| 总资产 | 47,936,721.72 | 49,197,643.95 |
| 负债合计 | 32,065,301.96 | 34,099,502.38 |
| 所有者权益 | 15,871,419.77 | 15,098,141.57 |
| 项目 | 2022年1-6月（未经审计） | 2021年度（已经审计） |
| 营业收入 | 18,100,758.77 | 38,345,694.65 |
| 营业利润 | 1,206,194.55 | 2,037,938.44 |
| 净利润 | 1,018,332.44 | 1,108,768.97 |
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/（1+N）；两项同时进行则P
=（P
-D）/（1+N）。本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
鞍钢集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，鞍钢集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2022年9月5日，公司与鞍钢集团签署了《非公开发行A股股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司乙方：鞍钢集团有限公司
（二）定价方式及认购金额和数量
1、定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/（1+N）；两项同时进行则P
=（P
-D）/（1+N）。本次发行采取询价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的股票。
2、认购金额和数量
乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购金额为人民币30,000.00万元，认购股份数量=认购金额/最终发行价格。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
乙方同意，除因不可抗力或监管原因导致本次发行无法实施外，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。
（三）认购价款的缴纳
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后10个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方。
（四）滚存未分配利润归属
在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
（五）股票锁定期
乙方本次认购的股票，在本次发行结束后18个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）股票登记与税费
在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支付。
（七）甲乙双方的保证和承诺
1、甲方之声明、保证与承诺
甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
甲方将尽最大努力并与各认购对象相互配合，积极办理与本次发行及认购相关的一切手续及签署相关文件，其向乙方所发行的股份不附带任何权利负担。
甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
甲方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得非公开发行股票的相关情况。
2、乙方之声明、保证与承诺
乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的民事主体，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。除本协议第8.1条约定的协议生效条件，乙方已经取得其签署并履行本协议所需的全部授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。
乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。
乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部为来源合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金、代持的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；乙方与甲方不存在利益输送，乙方认购资金不存在直接或间接使用甲方资金的情形；甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。
本条自协议成立之日起立即生效。
（八）协议的生效、修改和终止
本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；
（3）中国证监会核准本次发行。
本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
如中国法律对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。
发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（3）本协议的履行过程中出现本协议第9.1条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第9.3条决定终止本协议的；
（4）双方协商一致同意终止本协议；
（5）甲方根据本协议第10.2条、第10.3条，或乙方根据本协议第
10.4条单方终止本协议的；
（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。
（九）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、疫情、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整或变化而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。
（十）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与
义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。
3、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，乙方应当在付款期限届满后10个工作日内以其认购资金总额的千分之一向甲方支付违约金；如乙方未按期支付上述违约金，则除需支付上述违约金外，还应自付款期限届满后的第11个工作日起，每经过1个工作日，乙方还应当以其认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。如乙方自付款期限届满之日起30个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。
4、乙方按照本协议约定缴纳认购价款后，如甲方未按照本协议约定办理股份登记，且在乙方向甲方发出办理通知后10个工作日内仍不办理的，乙方有权单方终止本协议，同时，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方，并向乙方支付其所缴纳的现金认购价款金额的5%作为违约金。
5、如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金是公司围绕高质量可持续发展展开、构建循环绿色经济产业发展的重要举措，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产业结构，增强公司的盈利能力及抗风险能力，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至2022年6月30日，公司与鞍钢集团及其下属其他公司累计发生的关联采购金额为人民币38.64亿元，关联销售金额为人民币20.54亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案进行了事先审查，并发表事前认可意见如下：
1、公司本次非公开发行方案及为本次非公开发行制定的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他相关法律法规的规定。
2、公司本次非公开发行的认购对象为包括公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，公司拟与鞍钢集团签署附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，鞍钢集团于本次非公开发行A股股票前后，均为公司实际控制人，系公司的关联方，鞍钢集团参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
4、公司本次非公开发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
综上，公司独立董事一致同意将公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司实际控制人鞍钢集团拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时关联董事回避表决，符合相关法律法规、深圳证券交易所相关规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）公司第九届监事会第三次会议决议；
（三）公司与鞍钢集团签署的《非公开发行A股股票认购协议》；
（四）公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
（五）公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会2022年9月7日