攀钢集团钒钛资源股份有限公司
股权激励管理办法（修订稿）
为贯彻落实攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《工作指引》）相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划实施考核管理办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
4、激励计划申请材料报国务院国资委审批。
5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
8、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》。
9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。
10、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足限制性股票认购款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足认购款项的股份视为激励对象自动放弃参与激励计划。
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜。
1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认。
3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
4、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
三、异动情形处理
（一）公司异动
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、公司发生控制权变更、分立合并的，本计划不做变更，继续执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象获授的限制性股票按以下规定处理：
（1）未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销；
（2）限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度（不含离职所属年度）未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6、其他未说明的情况由董事会参照《工作指引》确定处理方式。
（三）纠纷解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、信息披露
公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》、交易所《股票上市规则》及国务院国资委《工作指引》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划业绩考核办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
五、财务会计税收处理
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响
假设公司2021年12月首次授予限制性股票，根据测算，首次授予的限制性股票成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，相关情况见下表：
| 年份 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 合计 |
| 各年摊销限制性股票费用（万元） | 74.04 | 888.44 | 854.51 | 458.62 | 192.29 | 2,467.90 |
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
本预测是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本计划授予权益的成本并在各个限售期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润复合增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司2021年 月 日