第一创业证券承销保荐有限责任公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分限售股份
申请上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（曾用名：“攀枝花新钢钒股份有限公司”、“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，以下简称“攀钢钒钛”、“新钢钒”、“公司”、“上市公司”）股权分置改革方案（以下简称“股权分置改革”、“股改”）已于2005年11月7日实施完毕；根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号—解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第22号—保荐机构持续督导》等规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，第一创业证券承销保荐有限责任公司根据攀钢钒钛的要求，现就其股东履行股权分置改革承诺有关事宜情况出具核查意见如下：
一、攀钢钒钛股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革方案通过情况
攀钢钒钛于2005年10月26日召开的2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》。
（二）股权分置改革方案基本内容
1、股权分置改革方案要点：
公司原非流通股股东为获得所持有的原非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：
（1）公司以本次股权分置改革前总股本1,306,845,288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。
（2）攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）、中国第十九冶金建筑公司（以下简称“十九冶”）两家非流通股股东将所获转增股份中的
110,138,145股（由于零碎股影响，实际送转110,138,103股）、6,530,884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，实际合计送转116,668,987股，即流通股股东每持有10股获付1.5385股对价股份。
（3）非流通股股东攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发4张存续期18个月、行权价4.85元（行权比例、行权价格已于2006年4月24日公告分别调整为1:1.535，3.16元）的欧式认沽权证，即：
以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证233,338,057张。
股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、获付对价的对象和范围：截止2005年11月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、全体非流通股股东均承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
二、上市公司股东在股改方案中有关承诺及完成情况
（一）承诺
股权分置改革的全体限售股份持有人除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，公司原控股股东攀钢有限还做出如下承诺：
（1）自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%，且出售价格不低于5.54元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新钢钒的股份比例将不低于40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持
的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到新钢钒股份总数百分之一的，攀钢有限及公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。上述承诺履约时间自新钢钒股权分置改革方案实施之日起四十八个月。
（2）公司原控股股东攀钢有限承诺：在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4.62元（新钢钒2005年中期每股净资产6.01元在实施以资本公积金每10股转增3股后的除权值），攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股，直至新钢钒股票二级市场价格不低于4.62元或5亿元资金用尽。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。
（二）承诺履行情况
1、法定承诺履行情况
公司全体非流通股东均严格履行了法定承诺，持有上市公司5%以上股份的限售流通股股东所持有的5%以上的股份锁定期内没有发生减持情况，未有触及违反承诺的情况发生。
2、锁定期及增持承诺履行情况
根据《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》，攀钢有限承诺自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后十二个月内，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的5%，且出售价格不低于5.54元（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权），攀钢有限履行了相关承诺。
根据《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》，为履行股权分置改革之承诺，自2005年11月7日起，公司原控股股东攀钢有限通过深圳证券交易所交易系统买入公司股票，截止2005年12月22日，攀钢有限增持的公司股份
数额为143,445,790股，占公司总股本的8.44%，所用的增持资金总额为50,004万元，攀钢有限履行了相关承诺。
3、持股比例承诺履行情况
2008年11月28日至2008年12月11日，“钢钒GFC1”认股权证进行了第二次行权，因本次行权公司股本总数变动为4,024,730,701股，攀钢有限持股比例被动下降至38.93%。经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准了公司重大资产重组，本次重组完成后攀钢有限持有公司30.63%股份、攀钢集团有限公司（原名：攀枝花钢铁（集团）公司，以下简称“攀钢集团”）持有公司4.86%股份、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）持有公司5.84%股份和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）持有公司
6.54%股份，攀钢有限、攀成钢和攀长钢均为攀钢集团控股子公司，本次重大资产重组中，换股吸收合并新增股份于2009年5月6日起上市，发行股份购买资产新增股份于2009年8月12日起上市。
经中国证券监督管理委员会2014年8月4日出具的《关于核准攀钢集团有限公司公告攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2014］798号）核准及中国证券登记结算有限公司深圳分公司2015年10月23日出具的《证券过户登记确认书》，攀钢有限完成了所持股份过户给攀钢集团的登记手续。
根据公司董事会出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于承诺履行情况的说明》及综上所述，攀钢有限因2008年11月28日至2008年12月11日认股权证行权导致持股比例被动降至40%以下，不存在因主动减持而违反股权分置改革时作出承诺的情形。在2009年重大资产重组后现控股股东攀钢集团及其控股子公司合计持有公司股份达40%以上，攀钢集团履行了股权分置改革之相关承诺。
三、限售股份持有主体变更情况的说明
公司原控股股东攀钢有限与其控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）于2014年3月6日签订了《攀钢集团有限公司与攀枝花钢铁有限责任公
司吸收合并协议》。根据该协议，攀钢集团拟吸收合并攀钢有限，吸收合并完成后，攀钢集团将承接攀钢有限的全部资产和负债。2014年8月4日，中国证券监督管理委员会于出具了《关于核准攀钢集团有限公司公告攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2014］798号），对攀钢集团公告攀钢集团钒钛资源股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免攀钢集团因吸收合并攀钢有限2,630,785,792股股份，导致合计控制公司4,111,961,006股股份，约占公司总股本的47.87%股份而应履行的要约收购义务。
2015年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，攀钢有限完成了所持股份过户给攀钢集团的登记手续。自此，攀钢集团直接持公司3,048,453,113股股份，占公司总股本的35.49%，公司控股股东由攀钢有限变更为攀钢集团。
上述变更完成后，攀钢集团有限公司持有股份数量及比例如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 限售股（股） | 股改限售股（股） | 股改限售股占总股本比例 |
| 攀钢集团有限公司 | 3,048,453,113 | 2,758,753,579 | 2,099,957,628 | 24.45% |
注：上表数据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（2018年9月10日数据）。
四、股改后的股本变化及股东持股变化情况
（一）股改实施至今攀钢钒钛股本结构情况
2006年4月24日，公司实施2005年度利润分配方案，以总股本1,698,898,874.00股为基数，向全体股东每10股送5股和1.00元现金（含税）后，公司总股本由1,698,898,874股增加为2,548,348,311股。
2006年11月27日发行了32亿元分离交易的可转换公司债券，每张面值为100元人民币。每张分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人分离的25份认股权证，共计分离8亿份认股权证（“钢钒GFC1”），权证的存续期24个月。行权期间：认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证上市之日起第12个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。
2007年6月25日，公司实施2006年度利润分配方案，以总股本2,548,348,311股为基数，向全体股东每10 股派现金1.00元（含税）、每10股送1股、以资本公积每10股转增1股后，公司总股本由2,548,348,311股增加为3,058,017,973股。
2007年11月28日，公司认股权证（“钢钒GFC1”）进行了2007年第一次行权。截至12月11日第一次行权期结束，共有186,451,366份“钢钒GFC1”认股权证成功行权，尚余613,548,634份“钢钒GFC1”认股权证未行权或未成功行权，公司股本增加为3,283,434,367股。
2008年11月28日，公司认股权证（“钢钒GFC1”）进行2008年第二次行权。截至12月11日第二次行权期结束，共有613,151,905份“钢钒GFC1”认股权证成功行权，剩余396,729份未行权或未成功行权的“钢钒GFC1”认股权证予以注销，公司股本增加为4,024,730,701股。
2009年4月27日，公司完成吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）两家上市公司，公司股本增加为4,976,497,468股，其中，吸收合并攀渝钛业新增公司股份333,229,328股，换股吸收合并长城股份新增公司股份618,537,439股。
2009年7月22日，公司向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢、攀长钢四家公司定向发行股份750,000,000股购买资产并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司股本增加为5,726,497,468股。
2012年7月6日，公司实施2011年度利润分配方案，以总股本5,726,497,468股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共转增股本2,863,248,734股，转增后公司股本为8,589,746,202股。
（二）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持有限售股变化情况
单位：股，%
| 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前无限售股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | |||
| 数量 | 占股改时总股本比例 | 数量 | 占总股本比例 | 数量 | 占总股本比例 | |
| 攀钢集团有限公司 | 777,762,085 | 45.78% | 289,699,534 | 3.37% | 2,758,753,579 | 32.12% |
五、控股股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对控股股东违规担保的情况根据攀钢钒钛披露的2019年度报告以及上市公司审计机构信永中和会计师事务所出具的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、上市公司独立董事发表的相关意见，公司截止2019年12月31日不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况。2020年4月9日，攀钢钒钛出具说明，“截止本说明出具日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规担保和逾期担保情况；控股股东及其关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况”。2020年4月9日，攀钢集团出具说明，“截止本说明出具日，攀钢钒钛不存在为我公司及我公司关联方提供担保的情况；我公司及我公司关联方不存在对攀钢钒钛非经营性资金占用的情况”。
六、本次解除股份限售安排
本次解除限售的股权分置改革限售股总数为2,099,957,628股，具体情况如下：
单位：股，%
| 持有限售股份的股东名称 | 本次可解除限售的股份数量 | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例 | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 攀钢集团有限公司 | 2,099,957,628 | 24.45% | 是 |
注：上表数据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
七、保荐机构核查情况及结论意见
1、有关证明性文件的核查情况
保荐机构和保荐代表人核查了以下文件：
（1）攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革说明书、股权分置改革说明书（修订稿）；
（2）攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案实施公告；
（3）攀钢钒钛股权结构变动的公告；
（4）攀钢钒钛历次限售股份解除限售提示性公告；
（5）《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于公司股东股份过户完成的公告》（公告编号：2015-56）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《限售股份数据明细表》（信息披露报表）；
（6）攀钢钒钛和攀钢集团分别出具的不存在非经营性资金占用及违规担保情况的说明；
（7）独立董事于2020年3月27日出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于相关事项的意见》；
（8）2018年年报及年度审计报告（XYZH/2019BJA150021号）、2019年年报及年度审计报告（XYZH/2020BJA150039）；
（9）攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于承诺履行情况的说明；
（10）关于深圳证券交易所核准公司股票恢复上市的公告；
（11）广发证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司恢复上市保荐书
2、核查意见
经核查，本保荐机构认为，截至本意见签署日，攀钢集团所持公司股权分置改革限售股份2,099,957,628股上市流通不影响股权分置改革中限售股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺，所持公司股权分置改革限售股上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意攀钢集团所持公司股权分置改革限售股份上市流通。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司部分限售股份申请上市流通的核查意见之签章页）
保荐代表人：
喻 东
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（公章）年 月 日