兴业证券股份有限公司
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司限售股份
上市流通核查报告
保荐机构 兴业证券股份有限公司 上市公司 A 股简称 攀钢钒钛
保荐代表人 刘秋芬 上市公司 A 股代码 000629
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 股权分置改革方案的基本情况。
攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“新钢钒” 或“公司”)股权分置改革方
案于 2005 年 10 月 26 日经召开的公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东
会议审议通过，2005 年 11 月 7 日实施完毕。
公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通
股股东所做的对价安排包括：
（1）公司以现有总股本 1,306,845,288 股为基数，向转增股本股权登记日登
记在册的全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股。
（2）攀枝花钢铁有限责任公司（简称“攀钢有限”）、中国第十九冶金建设
公司两家非流通股股东将所获转增股份中的 110,138,103、6,530,884 股支付给实
施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东，合计转送 116,668,987
股，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。流通股股东获得的对价股份，
以转增后、对价股份安排支付前流通股股东持有的股份总数 758,348,684 股为基
数计算，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东送出的 1.5385 股对
价股份（以本次股权分置改革前流通股总数 583,345,143 股为基数计算，每 10
股流通股在本方案实施后将变为 15 股，增加的 5 股由两部分组成，其中 3 股为
流通股股东因转增因素获得的股份，2 股为非流通股股东安排的对价股份）。
（3）非流通股股东攀钢有限向派发认沽权证股权登记日登记在册的流通股
股东每 10 股无偿派发 4 份存续期 18 个月、行权价 4.85 元（以新钢钒 2005 年中
期每股净资产 6.01 元在实施资本公积金每 10 股转增 3 股后的除权值 4.62 元上浮
5%）的欧式认沽权证，即：以派发认沽权证股权登记日新钢钒流通股总数
583,345,143 股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证 233,338,057 份。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、 股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
公司当时的控股股东攀钢有限在《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改
革方案》中承诺：
（1）在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两
个月内，如新钢钒的股票价格低于每股 4.62 元（新钢钒 2005 年中期每股净资产
6.01 元在实施以资本公积金每 10 股转增 3 股后的除权值），攀钢有限将累计投入
不超过人民币 5 亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增
持新钢钒社会公众股，直至新钢钒股票二级市场价格不低于 4.62 元或 5 亿元资
金用尽。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将
履行相关信息披露义务。
对于该项承诺中的增持计划攀钢有限已于 2005 年 12 月 22 日全部实施完毕。
（2）自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规
定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易。
上述三十六个月届满后十二个月内, 攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售新
钢钒股份的数量不超过新钢钒股份总数的 5%，出售价格不低于 5.54 元（在公司
因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相
应除权）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体
股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有新
钢钒股份的比例将不低于 40%。但新钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持
的新钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢
有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到新钢钒股份总数百分之一
的，攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
该项承诺已履行完毕。
2010 年 4 月公司名称由攀枝花新钢钒股份有限公司变更为攀钢集团钢铁钒
钛股份有限公司，2013 年 8 月公司名称变更为现在的名称：攀钢集团钒钛资源
股份有限公司，简称“攀钢钒钛”。
2015 年 10 月由于攀钢集团有限公司吸收合并攀钢有限，攀钢有限持有的包
括限售股在内的攀钢钒钛的股份转由攀钢集团持有。
经核查，保荐机构认为公司当时的控股股东攀钢有限以及 2015 年 10 月之
后持股的攀钢集团均严格履行了其在股权分置改革中的承诺。
本次限售股份上市流通为攀钢集团持有的因股权分置改革形成的攀钢钒钛
全部限售股份。本次限售股份上市流通未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的
情形。
三、 攀钢钒钛自股权分置改革实施后至今的重大股本变化
和股东持股情况
1、公司股本及股东持股变化情况
股权分置改革实施后公司总股本及攀钢有限持有的股权分置改革限售股的
变化情况见下表：
攀钢有限持股 攀钢集团持
日期 总股本 变动原因
（限售股） 股（限售股）
2005-11-07 1,698,898,874 777,762,085 - 转增、股权分置改革
2006-04-24 2,548,348,311 1,166,643,127 - 10 送 5
2007-06-25 3,058,017,973 1,399,971,752 - 10 送 1 转增 1
2008-12-11 4,024,730,701 1,399,971,752 - 认股权证行权
2009-08-12 5,726,497,468 1,399,971,752 - 合并、增发导致总股本增加
2012-07-06 8,589,746,202 2,099,957,628 - 10 转增 5
攀钢集团吸收合并攀钢有
2015-10-23 8,589,746,202 - 2,099,957,628
限
2、股权分置改革实施后至今，攀钢有限持有的有限售条件流通股的变化
股改实施后至今，攀钢有限持有的因股权分置改革形成的限售流通股除因
送股或转增股本导致股数增加外未发生变化。
经保荐机构核查，攀钢钒钛提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》
中有关公司股本结构和股东持股内容的披露真实，准确、完整。
四、 攀钢钒钛大股东占用资金情况
根据信永中和会计师事务所出具的《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，截至 2019 年 12
月 31 日，除经营性往来外，持有本公司 5%以上股份的股东及其关联方不存在违
规占用本公司资金的情况。
根据上述情况，截至 2019 年 12 月 31 日，攀钢钒钛不存在大股东非法占用
上市公司资金的情况，因此也不存在因大股东占用资金影响限售股份流通的情
形。
五、 攀钢钒钛本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、攀钢钒钛本次有限售条件流通股拟上市流通数量为 2,099,957,628 股。
2、攀钢钒钛本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2020 年 4 月 17 日
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 持有有限售条件 剩余有限售
本次上市数量
序号 股东名称 件流通股股份 流通股股份占公 条件流通股
（单位：股）
数量 司总股本的比例 股份数量
1 攀钢集团 2,099,957,628 24.45% 2,099,957,628 -
合计 - 2,099,957,628 24.45% 2,099,957,628 -
4、本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
保荐机构认为攀钢钒钛有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、 结论性意见
经审慎核查，保荐机构就攀钢钒钛股东攀钢集团所持限售股份上市流通问
题出具如下结论性意见：
截止本核查报告出具之日：
1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
3、上述股东本次上市流通股份数量符合规定。
因此，保荐机构认为，上述股东持有的限售股份自 2020 年 4 月 17 日起已
经具备了上市流通的资格。
保荐机构将督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日至 2020 年 4 月
17 日间继续注意遵守有关法规。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有
限公司限售股份上市流通核查报告》之盖章页）
保荐代表人：刘秋芬
兴业证券股份有限公司
年 月 日
