中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司解除股权分置改革股份限售中涉及原攀钢集团重庆钛业股份有限公司限售股
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）为攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）2006年度股权分置改革（以下简称“股改”）的保荐机构。
2009年4月，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）吸收合并攀渝钛业，攀钢集团有限公司（原名“攀枝花钢铁（集团）公司”，以下简称“攀钢集团”）持有攀渝钛业限售股份转为攀钢钒钛限售股份，相应限售条款未变化。近日，攀钢集团拟申请解除股权分置改革股份限售。
按照深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第22号——保荐机构持续督导》，作为攀渝钛业股改保荐机构，中信证券对上述解除股权分置改革股份限售事项中涉及攀渝钛业部分进行核查，详情如下：
一、攀渝钛业股权分置改革基本情况
（一）攀渝钛业股权分置改革方案主要内容
2006年7月19日，攀渝钛业召开股东大会审议并通过股改方案。2006年8月2日，攀渝钛业股改方案实施完毕，非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付15,966,720 股股份，流通股股东毎持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2 股股份。流通股股东获得的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即可上市流通。
非流通股股东所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获得上市流通权，但其所持股份的上市流通应根据相关规定及其承诺进行。
（二）非流通股股东的承诺事项
2006年6月26日，公司全体非流通股股东具体承诺如下：
1、全体非流通股股东所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定，公告期间无需停止出售股份；
2、若在公司股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A股收购攀钢集团拥有的经营性资产，攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。
3、自上述事项完成至2010年末，攀钢集团持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。
公司非流通股股东还做出了如下声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，如不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持有的股份。
二、非流通股股东在攀渝钛业股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
上述承诺1已按股权分置改革方案的相关约定实际履行。
鉴于攀渝钛业于2009年度被攀钢钒钛吸收合并，承诺2、3之前提（股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A 股收购攀钢集团拥有的经营性资产）不复存在。截至被吸收合并之前，本次申请解除股份限售的股东攀钢集团不存在违反承诺的情形。
三、攀钢钒钛本次限售股份上市流通股中涉及攀渝钛业股改的流通安排
（一）攀渝钛业限售股份变动情况
2006年8月2日攀渝钛业实施股改。股改实施日，攀钢集团持有攀渝钛业的限售股47,502,424股，占攀渝钛业总股本的25.37%。2007年8月6日，攀渝钛业为攀钢集团办理了一次解限手续，攀钢集团解除限售9,360,374股，占攀渝钛业总股本的5%；剩余限售股38,142,050股，占攀渝钛业总股本的20.37%。
2009年4月，攀钢钒钛按照1:1.78的比例吸收合并攀渝钛业。交易完成后，攀钢集团持有的原攀渝钛业限售股38,142,050股转换为攀钢钒钛限售股67,892,849股，占吸并完成后攀钢钒钛总股本的1.36%。
（二）攀钢钒钛后续股份变动情况
2009年8月，攀钢钒钛向攀钢集团等定向发行了总计750,000,000股。其中，向攀钢集团发行了184,419,566股，占本次发行后攀钢钒钛总股本的3.22%，攀钢集团持股数由发行前的94,025,315股增至278,444,881股，占发行后攀钢钒钛总股本的4.86%。原攀渝钛业限售股股数未发生变化。
2012年，攀钢钒钛以总股本5,726,497,468股为基数，实施了10转增5的资本公积金转增方案，共转增股本2,863,248,734股，转增后攀钢钒钛总股本增至8,589,746,202股。原攀渝钛业限售股股数同比例增加至101,839,273股。
（三）攀钢钒钛本次有限售条件的流通股中涉及攀渝钛业股改的流通安排
攀钢钒钛本次有限售条件的流通股中涉及攀渝钛业限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 持有限售股份的股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量（股） | 本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例(%) | 是否符合解除限售的条件（是/否） |
| 1 | 攀钢集团有限公司 | 101,839,273 | 101,839,273 | 1.19% | 是 |
四、保荐机构核查意见
中信证券对攀钢钒钛本次关于股权分置改革限售股份流通上市申请中涉及原攀渝钛业限售股部分进行了核查，认为：
1、攀钢钒钛董事会已出具《关于申请解除股份限售的股东在股权分置改革及非公开发行中承诺及履行情况的核查说明》，其中包括对攀钢集团在攀渝钛业改时所做出的承诺及履行情况进行核查；
2、本次申请解除限售的限售股份持有人攀钢集团，严格遵守攀渝钛业股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未履行承诺而出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规定。
中信证券对攀钢钒钛本次解除股权分置改革中涉及原攀钢集团重庆钛业股份有限公司限售股事项无异议。