股票代码:000629 股票简称:攀钢钒钛 公告编号:2020-21
攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于股权分置改革限售股份解除限售提示性公告
特别提示
1. 2009年4月，攀钢钒钛分别按照1:1.78、1:0.82的比例以新增A股股份方式换股吸收合并原攀渝钛业及原长城股份；
2.本次限售股份实际可上市流通数量为2,697,261,472股，占总股本31.40%；
3.本次限售股份可上市流通日期为2020年4月17日。
一、股权分置改革方案概述
（一）攀钢集团钒钛资源股份有限公司股权分置改革方案
1.股权分置改革对价方案概述
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”或“本公司”，曾用简称“新钢钒”、“攀钢钢钒”）原非流通股股东为获得所持有的原非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括:
（1）新钢钒以股改前总股本1,306,845,288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股。
（2）攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”，本公司前控股股东，其在2015年被现控股股东攀钢集团吸收合并）、中国第十九冶金建筑公司（以下简称“十九冶”）两家非流通股股东将所获
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
转增股份中的110,138,145股、6,530,884股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，合计转送116,669,029股，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。
（3）攀钢有限向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发4张存续期18个月、行权价4.85元（行权比例、行权价格已于2006年4月24日公告分别调整为1:1.535，3.16元）的欧式认沽权证，即:以本次股权分置改革方案实施股权登记日新钢钒流通股总数583,345,143股为基数，共向流通股股东无偿派发认沽权证233,338,057张。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2005年10月26日，公司2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3. 股权分置改革方案实施日:2005年11月7日。
（二）攀钢集团重庆钛业股份有限公司（攀钢钒钛已于2009年4月按照1:1.78的比例以新增A股股份方式换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司）股权分置改革方案
1.股权分置改革对价方案概述
攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）原非流通股股东为获得所持有的原非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括:
全体流通A股股东每持有10股流通A股获付2股股票，非流通股股东需要累计送出15,966,720股，攀钢集团有限公司（简称“攀钢集团”）和中国长城资产管理公司分别执行的对价安排为8,297,576股和7,669,144股。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年7月19日，攀渝钛业股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3.股权分置改革方案实施日:2006年8月2日。
（三）攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（攀钢钒钛已于2009年4月按照1:0.82的比例以新增A股股份方式换股吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司）股权分置改革方案
1.股权分置改革对价方案概述
攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）原非流通股股东为获得所持有的原非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括:
本次股权分置改革由长城股份以目前流通股总股本 147,929,412股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增59,171,765 股，流通股每10 股获得4 股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2.9 股。在转增股份实施完成后，长城股份的所有非流通股份即获得上市流通权。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年7月31日，长城股份2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3.股权分置改革方案实施日:2006年8月15日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号
| 序号 | 股改主体 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 攀钢钒钛 | 全体非流通股股东 | 新钢钒（公司曾用名）全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 | 履行完毕 |
| 2 | 攀钢钒钛 | 攀钢有限 | 攀钢有限就原非流通股股份上市流通特别承诺如下:自获得上市流通权之日起，除了股权分置改革完成后根据国家相关规定拟用于新钢钒管理层激励计划的股份外，所余股份三十六个月内不上市交易。上述三十六个月届满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售攀钢钢钒股份的数量不超过攀钢钢钒股份总数的5%，出售价格不低于2.94元（股改时承诺出售价格不低于5.54 元，因公司在2005年度进行了每10股送5股派1元、2006年度进行了每10 股送1股转增1股派1元的利润分配方案，进行相应除权后计算）；如有低于减持价格的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有。方案实施后，除国家政策或主管部门另有规定之外，攀钢有限持有攀钢钢钒股份的比例将不低于40%。但攀钢钢钒股权分置改革方案实施后攀钢有限增持的攀钢钢钒股份的上市交易或转让不受上述限制。在满足前述承诺的基础上，攀钢有限通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到攀钢钢钒股份总数百分之一的，攀钢有限及本公司将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 | 履行完毕 |
| 3 | 攀钢钒钛 | 攀钢有限 | 公司控股股东攀钢有限承诺:在新钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如新钢钒的股票价格低于每股4.62 元（新钢钒2005 年中期每股净资产6.01 元在实施以资本公积金每10 股转增3 股后的除权值），攀钢有限将累计投入不超过人民币5 亿元的资金，通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持新钢钒社会公众股，直至新钢钒股票二级市场价格不低于4.62 元或5 亿元资金用尽。在增持股份计划完成后的六个月内，攀钢有限将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。 | 履行完毕 |
| 4 | 攀渝钛业 | 全体非流通股股东 | 全体非流通股股东所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规规定， | 履行完毕 |
公告期间无需停止出售股份。
| 公告期间无需停止出售股份。 | ||||
| 5 | 攀渝钛业 | 全体非流通股股东 | 若在公司股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A 股收购攀钢集团拥有的经营性资产，攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起36 个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。 | 履行完毕 |
| 6 | 攀渝钛业 | 全体非流通股股东 | 自上述事项完成至2010 年末，攀钢集团持有的攀渝钛业股份比例不低于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。 | 履行完毕 |
| 7 | 长城股份 | 全体非流通股股东 | 同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。 其中关于股份禁售期的承诺为:承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24月内不超过百分之十。 | 履行完毕 |
| 8 | 长城股份 | 攀长钢 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不通过交易所挂牌出售。 | 履行完毕 |
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为:2020年4月17日
（二）本次可上市流通股份的总数2,697,261,472股，占限售股份总数的70.56%、占公司股份总数的31.40%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下:
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数 | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 攀钢集团有限公司 | 2,758,753,579 | 2,201,796,901 | 25.63% |
| 2 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 561,494,871 | 495,464,571 | 5.77% |
| 合计 | 3,320,248,450 | 2,697,261,472 | 31.40% | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下:
股份类型
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 3,822,607,177 | 44.50% | -2,697,261,472 | 1,125, 345,705 | 13.10% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 3,822,261,472 | 44.50% | -2,697,261,472 | 1,125,000,000 | 13.10% |
| 3、境内一般法人持股 | 142,065 | 0.00% | 142,065 | 0.00% | |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 203,640 | 0.00% | 203,640 | 0.00% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 3,822,607,177 | 44.50% | -2,697,261,472 | 1,125, 345,705 | 13.10% |
| 二、无限售条件的流通股 | 4,767,139,025 | 55.50% | +2,697,261,472 | 7,464,400,497 | 86.90% |
| 1．人民币普通股 | 4,767,139,025 | 55.50% | +2,697,261,472 | 7,464,400,497 | 86.90% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 4,767,139,025 | 55.50% | +2,697,261,472 | 7,464,400,497 | 86.90% |
| 三、股份总数 | 8,589,746,202 | 100.00% | — | 8,589,746,202 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日 持有股份情况 | 本次解限前 已解限股份情况 | 本次解限前 未解限股份情况 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 攀枝花钢铁有限责任公司 | 持有新钢钒777,762,085股 | 占新钢钒总股本45.78% | — | — | 0 | 0.00% |
| 2 | 攀钢集团有限公司 | 持有攀渝钛业47,502,424股 | 占当时攀渝钛业总股本25.37% | 9,360,374 | 占当时攀渝钛业总股本5% | 2,758,753,579 | 32.11% |
| 持有长城股份11,550,000股 | 占当时长城股份总股本1.53% | 11,550,000 | 占当时长城股份总股本1.53% | ||||
| 3 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 持有长城股份402,816,725股 | 占当时长城股份总股本53.40% | — | — | 561,494,871 | 6.54% |
（二）本次解除限售股东持股数量变化情况说明
1.攀钢有限持股变化说明
（1）本公司股权分置改革前，攀钢有限持有本公司股份683,000,145股（均为本公司非流通股），经公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司以股权分置改革前总股本1,306,845,288股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增3股，攀钢有限获得转增股份204,900,043股，并将其中110,138,103股支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的方案实施股权分置改革，2005年11月7日，本公司股权分置改革方案实施完毕，攀钢有限持有本公司股份777,762,085股，均为首发前限售股。
（2）2005年11月7日至12月22日，攀钢有限通过深圳证券交易所交易系统买入本公司股票143,445,790股（均为无限售条件流通股），持股数量变为921,207,875股，其中首发前限售股777,762,085股。
（3）2006年4月，本公司实施每10股送5股派1.00元现金利润分配方案，攀钢有限持有本公司股份数量变为1,381,811,811股，其所持首发前限售股变为1,166,643,127股。
（4）2006年11月，攀钢有限减持25,475,202股，持有本公司股份数量变为1,356,336,609股，其中首发前限售股1,166,643,127股。
（5）2007年1～4月，攀钢有限减持50,536,000股，持有本公司股份数量变为1,305,800,609股，其中首发前限售股1,166,643,127股。
（6）2007年5月，因攀钢有限发行的认沽权证行权，攀钢有限持有本公司股份数量增加9,649股，变为1,305,810,258股，其中首发前限售股1,166,643,127股。
（7）2007年6月，本公司实施每10股送1股、派1.00元利润分配方案，并以资本公积转增1股，攀钢有限持有本公司股份数量变为1,566,972,309股，其所持首发前限售股变为1,399,971,752股。
（8）2009年8月，本公司向攀钢有限定向发行186,884,886股股份购买资产，攀钢有限持有本公司股份数量变为1,753,857,195股，其中攀钢有限持有本公司首发前限售股1,399,971,752股，首发后限售股186,884,886股，合计持有本公司有限售条件股份1,586,856,638股，其中首发前限售股1,399,971,752股。
（9）2012年7月，本公司按每10股转增5股实施资本公积转增股本，攀钢有限持有本公司股份数量变为2,630,785,792股，其所持本公司首发前限售股变为2,099,957,628股，首发后限售股变为280,327,329股，合计持有有限售条件股份为2,380,284,957股。
（10）2015年10月，攀钢有限被攀钢集团吸收合并后注销，攀钢有限所持本公司股份全部转由攀钢集团持有。
具体情况详见表1：攀钢集团、攀钢有限及攀长钢所持限售股变化情况表。
2. 攀钢集团、攀长钢持股变化说明
（1）攀渝钛业股权分置改革前，攀钢集团持有攀渝钛业未上市流通股55,800,000股（均为攀渝钛业非流通股）；长城股份股权分置改革前，攀钢集团持有长城股份未上市流通股11,550,000股（均为长城
股份非流通股），攀长钢持有长城股份未上市流通股402,816,725股（均为长城股份非流通股）。
（2）攀渝钛业和长城股份股权分置改革完成后，攀钢集团持有攀渝钛业的股份变为47,502,424股（均为攀渝钛业首发前限售股）；攀钢集团持有长城股份的股份仍为11,550,000股（均为长城股份首发前限售股），攀长钢持有长城股份的股份仍为402,816,725股（均为长城股份首发前限售股）。
（3）2007年8月，攀钢集团分别在攀渝钛业和长城股份协助下，办理了一次限售股解除限售。本次解除限售完成后，攀钢集团持有的攀渝钛业首发前限售股47,502,424股中有9,360,374股解除了限售，其所持攀渝钛业首发前限售股变为38,142,050股；攀钢集团持有长城股份的首发前限售股11,550,000股全部解除限售，其所持长城股份首发前限售股变为0股。
（4）2009年4月，本公司分别按照1:1.78和1:0.82的比例以新增A股股份方式换股吸收合并攀渝钛业和长城股份，攀渝钛业及长城股份原有含限售条件的股份在本次换股吸收合并中所对应换取的攀钢钢钒股份，在换股吸收合并完成之后仍将履行原有的限售条件。
通过换股吸收合并攀渝钛业，攀钢集团持有的攀渝钛业47,502,424股换取为本公司股份84,554,315股，其中，攀钢集团所持攀渝钛业首发前限售股38,142,050股换取为本公司首发前限售股67,892,849股，所持攀渝钛业已解除限售的9,360,374股换取为本公司无限售条件流通股16,661,466股；攀钢集团持有长城股份已解除限售的11,550,000股股份换取为本公司无限售条件流通股9,471,000股；攀长钢持有长城股份的首发前限售股股402,816,725股换取为本公司首发前限售股330,309,714股。
吸收合并完成后，攀钢集团持有本公司股份合计94,025,315股（其中首发前限售股67,892,849股，无限售条件股26,132,466股），攀长钢持有本公司股份为330,309,714股（全部为首发前限售股）。
（5）2009年8月，本公司向攀钢集团、攀长钢等四家单位定向发行股票购买资产。其中，向攀钢集团定向发行了184,419,566股，向攀长钢定向发行了44,020,200股。本次发行后，攀钢集团持有本公司股份数量变为278,444,881股，其中首发前限售股为67,892,849股，首发后限售股为184,419,566股，无限售条件流通股26,132,466股；攀长钢持有本公司股份数量变为374,329,914股，其中首发前限售股330,309,714股，首发后限售股44,020,200股。
（6）2012年7月，本公司按每10股转增5股实施资本公积转增股本，攀钢集团持有本公司股份数量变为417,667,321股，其中首发前限售股变为101,839,273股，首发后限售股变为276,629,349股，合计持有本公司有限售条件股份378,468,622股；攀长钢持有本公司股份数量变为561,494,871股，均为有限售条件股份，其中首发前限售股变为495,464,571股，首发后限售股变为66,030,300股。
（7）2015年10月，攀钢有限被攀钢集团吸收合并后注销，攀钢有限所持本公司2,630,785,792股股份全部转由攀钢集团持有，加上攀钢集团所持攀渝钛业股份和长城股份换取为本公司的股份417,667,321股，攀钢集团合计持有本公司股份数量变为3,048,453,113股，其中首发前限售股2,201,796,901股，首发后限售股556,956,678股，有限售条件股份合计为2,758,753,579股。
具体情况详见表1：攀钢集团、攀钢有限及攀长钢所持限售股变化情况表。
表1：攀钢集团、攀钢有限及攀长钢所持限售股变化情况表
序号
| 序号 | 日期 | 变动原因 | 股东名称及持股数量（股） | ||
| 攀钢集团有限 公司 | 攀枝花钢铁有限责任公司 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | |||
| 1 | 股权分置改革前 | 67,350,000（其中攀渝钛业非流通股55,800,000股，长城股份非流通股11,550,000股） | 683,000,145 | 402,816,725（长城股份非流通股） | |
| 2 | 2005.11（攀钢钒钛） | 股改实施日 | 777,762,085 | ||
| 2006.8（攀渝钛业） | 47,502,424（攀渝钛业限售股） | ||||
| 2006.8（长城股份） | 11,550,000（长城股份限售股） | 402,816,725（长城股份限售股） | |||
| 3 | 2006.4 | 2005年度分红派息（每10股送5股和1.00元现金） | 59,052,424（其中：攀渝钛业限售股47,502,424股；长城股份限售股11,550,000股） | 1,166,643,127 | 402,816,725（长城股份限售股） |
| 4 | 2007.6 | 2006年度分红派息（每10 股派现金1.00元、每10股送1股、以资本公积每10股转增1股） | 59,052,424（其中：攀渝钛业限售股47,502,424股；长城股份限售股11,550,000股） | 1,399,971,752 | 402,816,725（长城股份限售股） |
| 5 | 2007.8 | 攀渝钛业、长城股份分别为攀钢集团办理解限，攀渝钛业限售股减少9,360,374股，长城股份限售股减少11,550,000股 | 38,142,050（攀渝钛业限售股） | 1,399,971,752 | 402,816,725（长城股份限售股） |
| 6 | 2009.4 | 以新增A股股份方式并分别按照1.78及0.82的换股比例吸收合并攀渝钛业及长城股份 | 67,892,849 | 1,399,971,752 | 330,309,714 |
| 7 | 2009.7 | 重组定增 | 252,312,415 | 1,586,856,638 | 374,329,914 |
| 8 | 2012.7 | 2011年度分红派息（资本公积金每10股转增5股） | 378,468,622 | 2,380,284,957 | 561,494,871 |
| 9 | 2014.8 | 攀钢集团吸收合并钢铁有限 | 2,758,753,579 | — | 561,494,871 |
| 10 | 2014.8至今 | 2,758,753,579 | — | 561,494,871 | |
六、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
七、股东对本次解除限售股份的处置意图
攀钢集团、攀长钢在本次限售股份解除限售后六个月内，尚无通过交易所竞价交易系统减持计划。
如果攀钢集团、攀长钢计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，攀钢集团、攀长钢将按相关规定通过上市公司对外披露相关信息。
八、保荐机构核查意见书的结论性意见
（一）攀钢钒钛股权分置改革保荐机构兴业证券股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司的保荐代表人就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见:
兴业证券:“1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；3、上述股东本次上市流通股份数量符合规定。”
第一创业:“经核查，本保荐机构认为，截至本意见签署日，攀钢集团所持公司股权分置改革限售股份2,099,957,628股上市流通不影响股权分置改革中限售股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺，所持公司股权分置改革限售股上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意攀钢集团所持公司股权分置改革限售股份上市流通。”
（二）攀渝钛业股权分置改革保荐机构中信证券股份有限公司的保荐代表人就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见:
“1、攀钢钒钛董事会已出具《关于申请解除股份限售的股东在股权分置改革及非公开发行中承诺及履行情况的核查说明》，其中包括对
攀钢集团在攀渝钛业改时所做出的承诺及履行情况进行核查；2、本次申请解除限售的限售股份持有人攀钢集团，严格遵守攀渝钛业股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未履行承诺而出售股份的情形；3、限售股份上市流通安排符合《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规定。”
（三）长城股份股权分置改革保荐机构国信证券股份有限公司的保荐代表人就公司部分限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见:
“截至本核查报告出具之日，攀长钢履行了在长城股份股权分置改革期间所做出的承诺；其所持因原长城股份股改所形成的攀钢钒钛限售股的解除限售事项符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录（深圳证券交易所）》的相关规定；本保荐机构同意其上述限售股解除限售。”
九、备查文件
（一）限售股份解除限售申请表；
（二）股份结构表、限售股份明细表；
（三）保荐机构核查意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2020年4月16日