| 攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程 修订对照表（2019年6月） | |
| 修订后 | 修订前 |
| 第二条 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国务院五委部办行《股份制企业试点办法》和国家体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司审核意见的通知》【（1992）冶体字第705号】和四川省股份制试点联审小组《关于对组建攀钢集团板材股份有限公司申请的批复》【川股审（1993）3号】文件批准，以定向募集方式设立；在攀枝花市市场监督管理局注册登记，取得营业执照, 统一社会信用代码为【91510400204360956E】。 | 第二条 攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国务院五委部办行《股份制企业试点办法》和国家体改委《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经冶金工业部《关于组建攀钢集团板材股份有限公司审核意见的通知》【（1992）冶体字第705号】和四川省股份制试点联审小组《关于对组建攀钢集团板材股份有限公司申请的批复》【川股审（1993）3号】文件批准，以定向募集方式设立；在攀枝花市工商行政管理局注册登记，取得营业执照,营业执照号【91510400204360956E】。 |
| 第三章 股份增减和回购 | 第三章 股份增减和回购 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； (三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 | 第二十四条 公司收购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 |
| 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。公司收购本公司股票后，应当向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记” |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为四川省攀枝花市南山宾馆或董事会指定的其他地点，每次股东大会现场会议的具体召开地点在公司股东大会的会议通知中予以载明。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 监事会或者股东依照本章程的规定决定自行召开临时股东大会的，现场会议的召开地点应在公司的住所地四川省攀枝花市东区。 公司还将提供网络投票、委托投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，会场地点为攀枝花市或成都市，每次股东大会现场会议的具体会场地点由公司董事会确定，在公司股东大会的会议通知中予以载明。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，现场会议的会场地点应在公司的住所地攀枝花。 公司还将提供网络投票、委托投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， | 第九十五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， |
| 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司董事中包括独立董事，独立董事聘任、任职等管理按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定执行。 | 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司董事中包括独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规及本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 |
| 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人，提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人，提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 |
| 独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司应将独立董事所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司应将独立董事所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立董事人数不低于董事总数的 1/3。 | 第一百零六条 董事会由九至十一名董事组成，设董事长一人，独立董事三至四人，独立董事人数不低于董事总数的1/3。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。决定本事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议; （九）在法律、法规和交易所《股票上市规则》有关规定及在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在法律、法规和交易所《股票上市规则》有关规定及在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 |
| 财、关联交易等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展、风险控制与审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制与审计员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，风险控制与审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 对外担保、对外提供资助事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 对外担保、对外提供资助事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十三条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十四条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第十三章 附则 | 第十三章 附则 |
| 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在攀枝花市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在攀枝花市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 | 第二百零二条 本章程自公布之日起施行。 |