证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2023-9
成都高新发展股份有限公司第八届董事会第六十次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届董事会第六十次临时会议通知于2023年2月23日以书面等方式发出。本次会议于2023年2月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、冯东、贺照峰、胡强、申书龙、杨砚琪、龚敏、张腾文、马桦董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
独立董事认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。本议案审议事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》会议认真审议了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容。鉴于中国证监会于2023年2月17日公布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》，原《上市公司证券发行管理办法》同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司修订了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体修订内容如下：
1、所适用的法律法规依据由《上市公司证券发行管理办法》修改为《上市公司证券发行注册管理办法》；
2、“公开发行”表述修改为“向不特定对象发行”。
3、根据《上市公司证券发行注册管理办法》，对“（二）发行规模”的内容进行了调整，具体调整内容如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民 | 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民 |
币73,000.00万元（含73,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
| 币73,000.00万元（含73,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 | 币73,000.00万元（含73,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 |
4、在“（九）转股价格的确定及其调整”之“2、转股价格的调整”的正文部分增加“根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。”
除上述修订的内容外，具体发行方案没有发生变化。
独立董事认为调整后的向不特定对象发行可转换公司债券方案具有合理性，符合相关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本议案审议事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》
会议认真审议了《向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的内容。为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，并
将名称修订为《向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）。会议认为该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。上述预案与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。独立董事认为该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。本议案审议事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》会议认真审议了《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》的内容，会议认为该论证分析报告对公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。上述报告与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
独立董事认为该分析报告的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等相关法律法规的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，结合公司实际情况，公司修订了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并将名称修订为《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。会议认真审议了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的内容，会议认为该报告对项目的基本情况、项目实施的必要性、项目实施的可行性等相关事项作出了充分详细的说明,符合公司的实际情况和发展需求。上述报告与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。独立董事认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的投资项目用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于落实公司中长期发展战略、增强公司持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。
本议案审议事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围
内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的公告》（2023-11）。
独立董事认为公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。
本议案审议事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订
稿）>的议案》
会议认真审议了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的调整内容，鉴于中国证监会于2023年2月17日公布并实施了《上市公司证券发行注册管理办法》，原《上市公司证券发行管理办法》同时废止。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，公司调整了本次可转换公司债券持有人会议规则，调整内容如下：
| 调整事项 | 调整前的内容 | 调整后的内容 |
| 第一条 | 为规范成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制订本规则。 | 为规范成都高新发展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制订本规则。 |
| 第二条 | 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得 | 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《成都高新发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次 |
本次可转债的投资者。
| 本次可转债的投资者。 | 可转债的投资者。 |
《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
独立董事认为调整内容具有合理性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，有利于保证公司向不特定对象发行可转换公司债券工作的质量和效率，符合全体股东的利益，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。
本议案审议事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2023年3月15日召开公司2023年第一次临时股东大会。关于会议具体事项详见公司与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（2023-13）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《独立董事关于第八届董事会第六十次临时会议相关事项的独立意见》与本公告同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
成都高新发展股份有限公司
董事会二〇二三年二月二十七日