证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2021-10
成都高新发展股份有限公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届董事会第二十五次临时会议通知于2021年2月18日以书面等方式发出。本次会议于2021年2月21日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。任正、李小波、冯东、黄悦、申书龙、杨砚琪、黄明、李越冬、辜明安董事出席了会议。会议由任正董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件，结合实际情况进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形，公司不是失信责任主体、重大税收违法案件当事人、电子认证服务行业失信机构，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
（一）发行规模
本次债券发行的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）发行方式
本次债券发行采取非公开发行公司债券的方式，采取一期或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）发行对象
本次债券发行面向专业投资者非公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，且发行对象合计不超过200名。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次债券发行的具体品种和各品种的期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定、公司资金
需求情况及市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率采用固定利率形式。具体利率水平及还本付息方式提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）募集资金用途
本次债券发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销 。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）偿债保障措施
本次债券发行后，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、限制对外担保；
5、公司主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）挂牌转让安排
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请办理在深圳证券交易所挂牌转让相关事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）本次债券发行决议的有效期
本次债券发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事项的议案》。
为顺利推进本次非公开发行公司债券（以下简称本次债券发行）工作，提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内以及决议有效期内全权办理与本次债券发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司资金需求和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体发行方案，修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率
及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）和发行对象、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、信用评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、募集资金用途、确定承销安排等与本次发行有关的一切事宜；
（二）授权董事会批准、签署与本次债券发行相关的各项文件、协议、合同等；
（三）授权董事会办理本次债券发行向主管部门申请审批相关事宜；
（四）授权董事会在本次债券发行完成后，办理本次债券发行的公司债券挂牌转让事宜；
（五）授权董事会决定并聘请中介机构，协助公司办理本次债券发行及挂牌转让相关事宜；
（六）如非公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（七）授权董事会开立募集资金专项账户，用于存放本次债券发行所募集资金；
（八）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；
（九）授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允
许范围内，办理与本次公司债券发行有关的其他一切事宜。
（十）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于成都高新投资集团有限公司为本次债券发行提供担保的关联交易的议案》。
本次债券发行由成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。高投集团作为公司的控股股东，为公司关联方，高投集团为公司本次债券发行提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
高投集团为公司本次债券发行提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保有利于本次债券发行，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不是公司本次债券发行获得批准的先决条件。
本次债券发行尚须公司股东大会等有权机构的批复、批准或核准。如未获前述批复、批准或核准，高投集团为公司本次债券发行提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保将不生效及不能实施。
关联董事任正先生、李小波先生、冯东先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
以上第一至四项议案均需提交公司股东大会审议批准，其中第四项议案高投集团需回避表决。
成都高新发展股份有限公司董事会二〇二一年二月二十二日