证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2019-085
天茂实业集团股份有限公司关于国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的关联交易公告
特别风险提示：本次拟筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”尚需获得中国银行保险监督管理委员会的批准，并通过国家工商行政管理总局核准。
一、关联交易概述
1、本公司持股51%的控股子公司——国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）为了提升公司保险资产管理的专业水平，国华人寿拟与本公司第一大股东——新理益集团有限公司（以下简称“新理益”）共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。拟设立的“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”经营范围为以中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围为准。注册地址暂定设于上海市，计划注册资本为人民币5亿元。其中国华人寿拟投资4亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的80%；新理益拟投资1亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的20%。国华人寿与新理益尚未签署《国华兴益保险资产管理有限公司（筹）发起人认购协议书》。
2、新理益为本公司第一大股东，持有本公司37.83%%股份，为公司关联法人。因此本次交易构成了公司的关联交易。
3．2019年12月11日，公司八届十一次董事会审议通过《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》。本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生是刘益谦先生的近亲属，本公司董事刘斌先生在新理益间接控制的荆门天茂化工有限公司担任董事，故刘益谦先生、田熠菲先生、刘斌先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，6名非关联董事一致表决通过。
独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易金额40000万元，占本公司2018年12月31日经审计的净资产189.92亿元的
2.1%。
2019年7月9日经公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与上海勇达圣商务咨询
有限公司签订<股权及债权转让协议>的议案》：公司将持有的湖北百科亨迪药业有限公司100%股权、荆门天茂化工有限公司100%股权及本公司对天茂化工享有的债权全部作价75,900万元转让给新理益控股子公司上海勇达圣商务咨询有限公司。（具体内容见2019年7月10日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》）。
本公司与新理益累计12个月发生的关联交易金额约为11.65亿元，占本公司2018年12月31日经审计的净资产189.92亿元的6.13%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交2019年第三次临时股东大会审议，关联股东新理益集团有限公司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的筹建需经中国银行保险监督管理委员会批准，并通过国家工商行政管理总局核准。
二、关联方基本情况
1、 关联方名称：新理益集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层法定代表人：刘益谦注册资本：580,000万元统一社会信用代码：91310000631685608Q成立日期： 2000年1月25日经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，从事电子信息科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：刘益谦持股88.24%，刘天超持股10.35%，刘妍超1.41%实际控制人：刘益谦
2、新理益成立于2000年1月25日，一直从事投资管理业务，新理益（合并经审计）2018年营业收入3,189,294.10万元，归属母公司净利润33,084.46万元。截止2019年6月30日，
新理益（母公司未经审计）总资产335.38亿元，净资产193.88亿元，净利润 1.26亿元，有足够履约的能力。
3、新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。
4、经查询，新理益不属于失信被执行人。
三、国华兴益保险资产管理有限公司（筹）的基本情况
公司名称： 国华兴益保险资产管理有限公司（筹）注册地址：上海市（暂定）企业性质：有限责任公司注册资本：50,000万元经营范围：以中国银行保险监督管理委员会批准的范围为准。主要股东：国华人寿持股80%，新理益持股20%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次出资系双方经协商确定各方出资金额和出资比例，由双方自有资金予以出资。
五、拟签署的《国华兴益保险资产管理有限公司（筹）发起人认购协议书》的主要内容
1、出资总额：公司注册资本为人民币50000万元。
2、发行方式：公司发行的全部份额由各发起人以现金方式足额认购。
3、发起人认缴出资数额、出资比例
国华人寿保险股份有限公司出资40000万元，出资比例80%。
新理益集团有限公司出资额10000万元，出资比例20%。
4、缴付时间：在中国银行保险监督管理委员会批准筹建后,有限责任公司办理工商登记时，到位资金应由具有相应资格的会计师事务所验资并出具验资证明，以确认各方对公司的投资额及出资比例，并由公司向各方发给出资证明。
5、组织机构
（1）公司设股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司最高权力机构，董事长是公司的法定代表人。
（2）公司根据业务经营需要，设置相应的职能部门，配备相应的工作人员。
（3）公司高级管理人员应符合中国银行保险监督管理委员会有关任职资格的规定。
6、公司不成立的后果：公司不能成立时，全体发起人就设立行为所产生的债务和费用对第三人负连带责任，全体各发起人之间则按出资份额的比例承担。
7、费用：筹建期间发生的各项筹建费用必须符合《会计法》及有关会计制度的规定，经筹建组负责人审批后才能予以核销。公司的筹建费用比照相关公司比例，由国华兴益保险资产管理有限公司（筹）各发起人先行借支，公司成立后，列入开办费用摊销，如公司不能成立，由各发起人按出资额比例分摊。
六、本次关联交易不涉及其他安排。
七、交易目的和影响
1、交易的目的和对公司的影响
“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”将在中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围内，借助国华人寿和新理益双方股东在投资方面丰富的资源和人才储备以及投资经验，进一步加强自身资产管理能力建设，积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。
组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”符合国华人寿长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
国华人寿使用自由资金40000万元出资筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，对其财务状况无重大影响。
新理益使用自由资金10000万元出资筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，对其财务状况无重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2019年1月1日至本公告披露日，本公司与新理益累计发生的关联交易金额为75,900万元，国华人寿与新理益的累计已发生的关联交易金额为601.58万元，本公司及国华人寿与新理益的累计已发生的关联交易金额为76501.58万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见如下：
1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，该事项有
助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；
2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形； 因此，我们同意将本次《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》提交公司董事会审议。但涉及关联交易的议案表决时，关联董事应回避表决。
（2）独立董事独立意见如下：
1、公司控股子公司国华人寿保险股份有限公司与公司第一大股东——新理益集团有限公司拟共同出资人民币5亿元发起组建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，该事项有助于国华人寿资产管理业务的发展，不存在损害公司利益的情形，符合全体股东利益；
2、本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
3、本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司2019年第三次临时股东大会审议，表决程序符合公司相关制度规定。
十、备查文件
1、天茂实业集团股份有限公司八届十一次董事会决议；
2、天茂实业集团股份有限公司八届九次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
特此公告
天茂实业集团股份有限公司董事会
2019年12月11日