天茂实业集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2019年11月30日分别以电子邮件或传真等方式发出。2019年12月11日，第八届董事会第十一次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过《关于同意国华人寿保险股份有限公司发起设立资产管理公司的议案》
本公司持股51%的控股子公司——国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）为了提升公司保险资产管理的专业水平，国华人寿拟与本公司第一大股东——新理益集团有限公司（以下简称“新理益”）共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）。拟设立的“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”经营范围为以中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围为准。注册地址暂定设于上海市，计划注册资本为人民币5亿元。其中国华人寿拟投资4亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的80%；新理益拟投资1亿元，占“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”出资比例的20%。
“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的筹建需经中国银行保险监督管理委员会批准，并通过国家工商行政管理总局核准。
“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”将在中国银行保险监督管理委员会批准的业务范围内，借助国华人寿和新理益双方股东在投资方面丰富的资源和人才储备以及投资经验，进一步加强自身资产管理能力建设，积极拓展第三方资产管理及财富管理市场。
新理益为公司第一大股东，持有公司37.83%的股份，为公司关联法人。因此本次交易构成了公司的关联交易。本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生是刘益谦先生的近亲属，本公司董事刘斌先生在新理益间接控制的荆门天茂化工有限公司担任董事，故刘益谦先生、田熠菲先生、刘斌先生作为关联董事应回避本议案表决。本议
案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。详情请见公司于同日发布在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上的《关于发起设立资产管理公司的关联交易公告》。2016年11月18日公司第七届董事会第十八次会议审议通过的《关于筹建国华保险资产管理有限公司的议案》不再执行。（具体内容见2016年11月19日公司在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的《关于筹建国华保险资产管理有限公司的关联交易公告》）
公司董事会同意国华人寿与新理益共同发起设立“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”，并提请股东大会授权公司及国华人寿董事会根据筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的实施情况、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次筹建“国华兴益保险资产管理有限公司（筹）”的方案，修改补充或签署执行与本次筹建工作有关的一切协议和文件，并办理与本次筹建工作相关的申报事项。
本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定召集2019年第三次临时股东大会，会议时间：2019年12月27日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。
上述议案一需提交2019年第三次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
天茂实业集团股份有限公司董事会
2019年12月11日