天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与本次募集配套资金合称“本次交易”）本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成重组上市的说明》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司董事会
2019年8月26日