事前认可意见天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟依照交易文件约定的条款和条件，通过向控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）的股东海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸国资”）发行股份的方式，吸收合并国华人寿（以下简称“本次吸收合并”）并向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并和本次募集配套资金以下合称“本次交易”）公司拟于2019年8月26日召开第八届董事会第八次会议审议本次交易的方案及相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案实施有利于提高公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东利益。
2、本次吸收合并方案为公司通过发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应的信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
3、本次交易前，新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团
仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
4、本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰将成为持有公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为公司与其潜在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
5、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易将有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
7、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
基于上述情形，我们一致同意将本次交易相关议案提交第八届董事会第八次会议进行审议和表决。（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）
独立董事签字：
毕建林 刘万富 徐翔
2019年8月26日