天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天茂集团”）拟通过向海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司及武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司发行股份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与本次募集配套资金合称“本次交易”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，公司发生资产交易情况如下：
（1）2018年11月27日，公司发布《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的公告》，为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的寿险主业，优化公司的资源配置，2018年11月26日，公司及上海益科创业投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司、海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司（以下合称“售股人”）与AXA VERSICHERUNGEN AG（以下简称“安盛”）在上海签订了《安盛天平财产保险有限公司股份出售和购买协议》（以下简称《股份出售和购买协议》），售股人将合计持有的安盛天平财产保险股份有限公司（以下简称“安盛天平”）50%股份同时出售给安盛。转让完成后公司将不再持有安盛天平股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已经公司第八届董事会第四次会议审批通过，无需提交股东大会审议；但转让安盛天平股份事项须经
中国银行保险监督管理委员会批准后方可生效。2019年8月13日，公司发布《关于出售安盛天平财产保险股份有限公司股份的进展公告》，2019年8月12日，公司收到安盛天平转发的中国银行保险监督管理委员会银保监复【2019】736号文——《中国银保监会关于安盛天平财产保险股份有限公司变更股东的批复》，主要内容如下：经审核，批准天茂集团等五家安盛天平中方股东将持有的安盛天平423,108,108股股份（其中本公司持有78,284,108股）全部转让给安盛。转让后，安盛持有安盛天平846,216,216股股份，持股比例为100%。天茂集团等五家原安盛天平中方股东不再持有安盛天平股份。安盛天平按照有关规定办理变更手续。
（2）2019年7月10日，公司发布《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》，为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的保险主业，2019年7月9日，公司与上海勇达圣商务咨询有限公司（以下简称“勇达圣”）在湖北省荆门市签署了《股权及债权转让协议》，公司拟将持有的湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称“百科亨迪”）100%股权、荆门天茂化工有限公司（以下简称“天茂化工”）100%股权及公司对天茂化工享有的债权（以下简称“标的债权”）全部转让给勇达圣。勇达圣系公司控股股东新理益集团有限公司的控股子公司，本次交易构成本公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审批通过，无需提交股东大会审议。
2019年7月30日，公司发布《关于出售子公司股权的进展公告》，2019年7月26日，公司收到勇达圣支付的首期转让款人民币48,000万元（包括标的债权转让款人民币18,900万元和标的股权转让款人民币29,100万元）。2019年7月29日，公司收到勇达圣转来的荆门市市场监督管理局《准予变更登记通知书》，载明百科亨迪和天茂化工已完成股东变更登记，股东变更登记为上海勇达圣商务咨询有限公司。公司不再持有百科亨迪和天茂化工的股权。
上述资产出售的目的是为了服务上市公司发展战略，与本次交易无关。截止本说明出具日，除上述交易外，在本次交易前12个月内，上市公司未发生其他购买、出售资产的情况。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司关于重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司
2019年8月26日