证券代码：000627 证券简称：天茂集团 上市地点：深圳证券交易所
天茂实业集团股份有限公司
吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案
| 相关方 | 名称 |
| 吸收合并方 | 天茂实业集团股份有限公司 |
| 被吸收合并方 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 吸收合并交易对方 | 海南凯益实业有限公司 |
| 上海博永伦科技有限公司 | |
| 宁波汉晟信投资有限公司 | |
| 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 | |
| 武汉地产开发投资集团有限公司 | |
| 武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司 | |
| 募集配套资金的认购方 | 不超过十名符合条件的特定投资者 |
| 独立财务顾问： | ||
| 财务顾问： | ||
| 签署日期：二零一九年八月 | ||
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、被吸收合并方声明
国华人寿保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
国华人寿保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。国华人寿将依照相关法律法规、中国证监会、深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，国华人寿将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿并募集配套资金。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。
二、发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿的具体方案
（一）合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为国华人寿。
（二）合并方式概述
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。
（三）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股票的种类、面值
本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方，即海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。
3、交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进
行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.82 | 6.14 |
| 前60个交易日 | 6.59 | 5.93 |
| 前120个交易日 | 6.97 | 6.27 |
本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
6、发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并国华人寿所发行的股份数量将根据以发行股份形式向海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资支付的交易对价确定，根据以下公式计算：
向海南凯益发行股份数量＝以发行股份形式向海南凯益支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向上海博永伦发行股份数量＝以发行股份形式向上海博永伦支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向宁波汉晟信发行股份数量＝以发行股份形式向宁波汉晟信支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向湖北宏泰发行股份数量＝以发行股份形式向湖北宏泰支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向武汉地产发行股份数量＝以发行股份形式向武汉地产支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向江岸国资发行股份数量＝以发行股份形式向江岸国资支付的交易对价÷本次股份发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，对于不足1股的按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
7、股份发行价格和数量的调整
在发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对股份发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格
调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
8、上市流通地点
本次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。
9、锁定期安排
除非法律或监管部门有其他规定，若交易对方至取得上市公司本次发行的股份时，持有国华人寿股份时间超过12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；如交易对方持有国华人寿股份时间不足12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让，但若中国证监会、中国银保监会等监管机构对交易对方本次吸收合并中取得上市公司股份的锁定期另有要求，应根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方所取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方所取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（四）本次吸收合并中发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次吸收合并中发行可转换债券的发行主体为上市公司，所涉及的种类为可转换为存续上市保险公司A股股票的可转换债券。
2、次级条款
本次吸收合并中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后。
3、发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行可转换债券的方式为非公开发行，发行对象初步确定为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。具体安排将在重组报告书中予以披露。
4、票面金额和发行价格
本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、发行数量
本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行可转换债券的面值。
本次吸收合并中发行的可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、转股期限
本次吸收合并中发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。
7、债券期限
本次吸收合并中发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、初始转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次吸收合并中发行的可转换债券的初始转股价格等于本次吸收合并中股份发行价格，即6.30元/股。
若上市公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
在本次吸收合并发行可转换债券后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
9、转股数量
本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
10、锁定期安排
本次吸收合并向交易对方发行的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期
安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方在本次交易中认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
11、其他事项
本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、转股股份来源等方案条款待上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（五）本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易上市公司吸收合并国华人寿发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：
（1）向下调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十
五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%；或B、Wind保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%。
（2）向上调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%；
或
B、Wind保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
达到调价触发条件后，上市公司董事会决定对股份发行价格以及可转换债券初始转股价格进行调整的，调价的基准日为该次董事会决议公告日。
6、价格调整机制
当调价触发条件成立时，上市公司董事会有权自调价触发条件成立之日起20个交易日内召开董事会对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。调整后本次吸收合并中
发行的可转换债券初始转股价格与调整后本次吸收合并中发行的股份发行价格一致。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未自调价触发条件成立之日起20个交易日内召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案（除权除息调整除外）。
7、股份发行数量调整
若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与标的资产定价进行相应调整。调整股份发行价格后的股份发行数量计算公式为：
本次吸收合并的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。
其中，本次吸收合并任一交易对方所获的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。
最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的股数为准。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
8、调价基准日至股份发行完成日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。
（六）上市公司异议股东的保护机制
为保护天茂集团全体股东的利益，本次吸收合并将赋予天茂集团异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有天茂集团股份的要求。
1、有权行使现金选择权的股东
天茂集团股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在天茂集团股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自天茂集团审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在天茂集团股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
天茂集团异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；天茂集团异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权的提供方
本次吸收合并将由天茂集团（或天茂集团指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
3、现金选择权的行权价格
异议股东现金选择权的行权价格与本次吸收合并发行股份的发行价格一致，即6.30元/股。
4、现金选择权的行权价格调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格调整机制与上市公司股份发行价格调整机制一致，若董事会决定对上市公司股份发行价格进行调整，则将同步对现金选择权行权价格进行调整，调整后现金选择权的行权价格与上市公司股份发行价格仍保持一致。
5、现金选择权的行权程序
天茂集团异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有
的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于天茂集团股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
天茂集团将在《吸收合并协议》生效后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。天茂集团（或天茂集团指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的天茂集团股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（七）本次合并涉及的债权债务处置
合并双方将各自按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并承诺对于在法定期限内提出要求提前清偿或提供担保的债权人依法进行处理，在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的存续上市公司承担。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，合并双方将各自在本次吸收合并获得中国证监会、银保监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
（八）员工安置
本次吸收合并完成后，国华人寿在交割日的全体在册员工将由上市公司全部接受。国华人寿与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由上市公司享有和承担。
在审议本次交易相关股东大会召开前，上市公司及国华人寿将召开职工代表大会，审议本次吸收合并涉及的职工安置方案。
（九）滚存利润
自审计、评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润分配，上市公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格，截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后上市公司的全体股东共同享有。
（十）相关税费
各方因本次吸收合并而产生的税费，由各方按照有关中国法律、监管部门的规定承担，如中国法律、监管部门对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。
三、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。
（一）本次募集配套资金中非公开发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为存续上市保险公司，种类为可
转换成存续上市保险公司人民币普通股（A股）的可转换债券。
2、次级条款
本次募集配套资金中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于存续上市保险公司保单责任和其他普通负债之后。
3、发行对象
本次募集配套资金中发行可转换债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
4、票面金额和发行价格
本次募集配套资金中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、发行数量
本次募集配套资金中发行的可转换债券数量＝募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
6、募集资金金额
本次交易中非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产交易价格。
7、转股期限
本次募集配套资金中发行可转换债券将按照法律法规的规定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。
8、初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金中上市公司向特定投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若上市公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
9、转股数量
本次募集配套资金中可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
10、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
11、转股股份来源
本次募集配套资金中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
12、其他事项
本次募集配套资金中发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应的信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新理益集团为上市公司的控股股东，刘益谦先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为上市公司的控股股东，刘益谦
先生仍为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。
“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
六、被吸收合并方的预估值及作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进
行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。是否签订业绩补偿协议、业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。本次交易完成后，存续上市公司将承接和承继国华人寿的全部资产、负债、人员、业务、合同、保险业务资质及其他一切权利与义务，未来存续上市公司将直接从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。本次交易前后上市公司的主营业务不变，持股层级将减少，有利于提升上市公司的经营决策效率。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次吸收合并前国华人寿除天茂集团外其他股东享有的权益和损益将分别转为存续上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，相比于吸收合并前，存续上市公司归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后存续上市公司最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
九、本次交易相关方做出的承诺
本次交易中相关各方作出的重要承诺如下：
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于信息真实、准确和完整的承诺 | 交易 标的 | 国华人寿：1. 本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 交易 对方 | 海南凯益：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上海博永伦：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 宁波汉晟信：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 湖北宏泰：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 武汉地产：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 江岸国资：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 上市公司：1. 本承诺人已经且将向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3. 本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中介机构、投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人已经且将向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2. 本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3. 本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于合法、合规及诚信的声明及承诺 | 上市公司及董事、监事、高级管理人员 | 上市公司：1. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2. 截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 3. 截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 上市公司董事、监事、高级管理人员：1. 本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3. 截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。 4. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 关于本次重组有关事项的声明及承诺函 | 交易 标的 | 国华人寿: 1. 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2. 本承诺人全体股东的认缴出资额均已实缴到位；本企业股东的历次财产份额变动均已履行或正在履行相应的程序；本企业的现有股东及财产份额比例均合法有效。 3. 本承诺人股东合法持有本企业财产份额，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、代持等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；本承诺人股东中除海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司持有的本企业股权中部分存在质押情况外， |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 其余股东持有的本企业股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4. 本承诺人及下属企业（合并报表范围内企业，下同）自设立起至今均严格依法开展实际经营活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5. 本承诺人及下属企业已就所有办公及经营场所房屋合法取得所有权或通过租赁方式取得使用权，对该等房屋的正常使用不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6. 本承诺人及下属企业的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本企业使用经营性资产不存在法律障碍。 7. 本承诺人及下属企业近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 8. 本承诺人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 9. 本承诺人及下属企业近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 10. 本承诺人及下属企业不存在尚未了结或可预见的、足以影响企业存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 11. 本承诺人及下属企业不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 12. 本承诺人有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本企业终止或者丧失经营能力的情形。 | ||
| 交易 对方 | 海南凯益：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次吸收合并及享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间，本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次吸收合并预案前一日自动终止。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 上海博永伦：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次吸收合并及享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间，本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次吸收合并预案前一日自动终止。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 宁波汉晟信：1. 关于主体资格 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次吸收合并及享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间，本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次吸收合并预案前一日自动终止。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 湖北宏泰：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次吸收合并及享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间，本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次吸收合并预案前一日自动终止。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 武汉地产：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次吸收合并及享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间，本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次吸收合并预案前一日自动终止。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 江岸国资：1. 关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次吸收合并及享有/承担与本次吸收合并相关的权利义务的合法主体资格。 2. 关于标的企业出资及资金来源 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，用于认缴标的企业出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3. 关于标的企业业务经营 在本次吸收合并完成前，本承诺人将尽最大努力保持标的企业股权结构的完整性，促使标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的企业现有相关负责人和主要员工继续为标的企业提供服务，并保持标的企业同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的企业的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4. 关于关联关系情况 截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 截至本函出具日，本承诺人与本次吸收合并的财务顾问、评估机构、 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 会计师事务所、律师事务所、其他交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。 5. 关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。 6. 关于内幕交易情况 本次吸收合并期间，本承诺人及本承诺人相关知情人员不存在泄露本次吸收合并内幕信息以及利用本次吸收合并信息进行内幕交易的情形。 7. 关于股东特殊权利 本承诺人享有的与标的企业相关的股东特殊权利（如有），包括但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公司首次披露本次吸收合并预案前一日自动终止。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东及实际控制人及其一致行动人 | 一、对本次交易的原则性意见 本承诺人原则性同意本次交易。 二、上市公司控制权稳定 本次交易前，公司控股股东为新理益，实际控制人为刘益谦先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为新理益，实际控制人仍为刘益谦先生。本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。 三、未损害上市公司利益 本承诺人作为上市公司控股股东及实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 四、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 不存在《关于加强与上市 | 交易 对方 | 海南凯益：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺 | 的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 上海博永伦：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 宁波汉晟信：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 湖北宏泰：作为参与本次吸收合并的交易对方，本公司及其董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 武汉地产：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 江岸国资：作为参与本次交易的交易对方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，新理益集团、刘益谦及其控制的企业 | 天茂集团及天茂集团董事、监事、高级管理人员，新理益集团、刘益谦及其控制的企业，新理益集团的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 | |
| 关于标的资产完整权利的承诺函 | 交易 对方 | 海南凯益：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有标的资产，所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议；除本承诺人所持的标的企业56,340,000股股份（约占标的企业股份总数的1.16%）存在质押情况外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持的标的资产质押事项，本承诺人承诺将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前办理完毕股份质押解除事宜。 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 上海博永伦：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有标的资产，所持标的资产权属清晰，不存在任 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 何现时或潜在的权属纠纷或争议；除本承诺人所持的标的企业394,000,000股股份（约占标的企业股份总数的8.13%）存在质押情况外，不存在查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。就本承诺人所持的标的资产质押事项，本承诺人承诺将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前办理完毕股份质押解除事宜。 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 宁波汉晟信：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 湖北宏泰：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 武汉地产：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 江岸国资：1. 本承诺人已履行标的企业章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有所持标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本承诺人所持标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有相应的标的资产，不存在通过委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代持或其他方式代表其他方利益 |
| 承诺 事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的资产行使表决权的协议或类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，截至本函出具之日，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的资产，从而获取标的资产或对应的利润分配权的情形。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的企业章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在实质障碍。 |
十、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2019年8月26日，上市公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了本预案及相关议案。
2019年8月26日，上市公司召开第八届监事会第六次会议审议通过了本预案及相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年8月26日，国华人寿召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月26日，国华人寿召开第五届监事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年8月23日，海南凯益召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月23日，上海博永伦召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月23日，宁波汉晟信召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月19日，湖北宏泰召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月19日，武汉地产召开董事会临时会议审议通过了本次交易的相关议案。2019年8月19日，江岸国资召开董事会会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要的备案程序；
2、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行各自必要的内部决策及审批程序；
3、国华人寿的股东大会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、中国银保监会批准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、上市公司股票的停复牌安排
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经上市公司申请，上市公司股票自2019年8月13日开市起停牌，并于2019年8月13日披露了《天
茂实业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易的停牌公告》（公告编号：2019-053）。
2019年8月20日，上市公司披露了《天茂实业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项暨关联交易停牌进展公告》（公告编号：2019-55）。2019年8月26日，上市公司召开第八届董事会第八次会议审议通过本预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对上市公司本次重组相关文件进行事后审核。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。上市公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份、可转换债券及支付现金，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发
表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）锁定期安排
1、发行股份及可转换债券吸收合并标的公司的锁定期安排
（1）本次吸收合并发行股份的锁定期安排
除非法律或监管部门有其他规定，若交易对方至取得上市公司本次发行的股份时，持有国华人寿股份时间超过12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；如交易对方持有国华人寿股份时间不足12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让，但若中国证监会、中国银保监会等监管机构对交易对方本次吸收合并中取得上市公司股份的锁定期另有要求，应根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方所取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（2）本次吸收合并发行可转换债券的锁定期安排
本次吸收合并向交易对方发行的可转换债券及可转换债券转股形成的股份
（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方在本次交易中认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金中非公开发行可转换债券的锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期满之后特定投资者所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将在重组报告书中予以披露。
（六）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润分配，上市公司如进行利润分配将按《吸收合并协议》相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格。截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本次合并完成后上市公司的全体股东共同享有。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。是否签订业绩补偿协议，业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东的减持计划
截至本预案签署日，新理益集团为上市公司控股股东。根据上市公司控股股东新理益集团关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）实际控制人及其一致行动人的减持计划
截至本预案签署日，刘益谦为上市公司的实际控制人，王薇及新理益集团为刘益谦一致行动人。刘益谦和王薇不存在自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间确定的减持计划，但并不排除因行业监管要求，刘益谦和王薇需要通过协议转让、大宗交易、集中竞价的方式进行减持，或采用增资（转让）的方式将持有上市公司的股权注入新理益集团等方式调整股权结构，如需调整则优先选择协议转让进行减持或采用增资（转让）注入新理益集团的方式进行股权结构调整。若刘益谦、王薇拟通过集中竞价方式进行减持，则将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》在首次减持发生日十五个交易日之前预先披露减持计划公告。
刘益谦、王薇将严格执行《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和深交所关于股份减持的规定及要求。
（三）董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除董事长刘益谦外，上述人员自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新理益集团及其一致行动人刘益谦、王薇已出具声明，原则性同意本次交易。
十五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财
务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，聘请东方花旗、长江保荐担任本次交易的财务顾问。国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。东方花旗经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有开展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要的备案程序；
2、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行各自必要的内部决策及审批程序；
3、国华人寿的股东大会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、中国银保监会批准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并的合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（四）现金选择权行权的风险
本次吸收合并将由天茂集团（或天茂集团指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。为充分保护上市公司全体股东的权益，本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司异议股东提供现金选择权。
天茂集团将在《吸收合并协议》生效后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。天茂集团（或天茂集团指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的天茂集团股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的被吸收合并方审计、评估工作尚未完成，被吸收合并方经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（六）发行可转换债券的相关风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿，同时非公开发行可转换债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项；本次交易涉及的可转换债券部分条款尚未最终确定，将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（七）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次吸收合并拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次吸收合并中发行股份价格以及发行可转换债券的初始转股价格进行一次调整。若股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量以及可转换债券转股数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（八）本次合并交割风险
本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。若国华人寿的部分
资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者注意相关交割风险。
（九）标的公司部分股权存在质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，本次交易中交易对方上海博永伦所持有的国华人寿股权部分处于质押状态，海南凯益所持有的国华人寿股权部分处于质押状态。上海博永伦、海南凯益已承诺，将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前解除上述质押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性，请投资者注意相关风险。
二、与被吸收合并方相关的风险
（一）宏观环境变化的风险
保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。目前我国宏观经济已经呈现出一定的增长放缓趋势，未来如果宏观经济状况出现重大逆转，将导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给国华人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（二）市场竞争的风险
国华人寿面临行业竞争加剧的风险。寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。随着国内保险市场的逐步开放，将有更多的外资寿险公司布局中国保险市场，国华人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户流失、保费收入下降等风险。
（三）不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
国华人寿须按照中国银保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国银保监会可采取下列多项监管措施：责令
增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国银保监会认为必要的其他监管措施。
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因国华人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得国华人寿无法满足中国银保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持国华人寿的业务和经营，如国华人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国银保监会可能会对国华人寿采取上述监管措施，从而对国华人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（四）风险管理及内部控制风险
国华人寿已建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，由于国华人寿采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，国华人寿无法保证该等假设总是有效，且国华人寿成立时间较短，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映存在的风险。此外，国华人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于国华人寿的分支机构及员工人数较多，国华人寿无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何操作风险。
未来随着中国保险市场的发展，国华人寿的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果国华人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对国华人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）保险风险
保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验
与预期发生偏离而造成损失的风险。国华人寿在确定保费费率等价格时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性。因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。国华人寿虽然建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，国华人寿可能面临保险风险，遭遇较大损失。
（六）资产负债匹配风险
资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，国华人寿寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期，来对利率风险进行管理，但由于《保险法》及银保监会监管要求的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致国华人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，国华人寿匹配资产与负债久期的能力将得到改善，但是，若国华人寿未来不能够使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对国华人寿的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）巨灾风险
保险公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等，也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对健康险等业务产生不利影响。巨灾还可导致保险公司的投资组合出现亏损，其中包括保险公司的交易对手未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（八）声誉受损的风险
声誉对保险行业极为重要。声誉受损可能导致保险公司现有客户到期后不再
续保及潜在客户不愿选购公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成本或影响正常经营活动，进而可能对保险公司的市场形象造成不利影响。任何对保险公司声誉的损害，都可能对其业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（九）面临法律诉讼或其他纠纷的风险
保险公司在经营过程中经常涉及诉讼或其他纠纷，包括但不限于员工及保险营销员在保险产品销售及客户服务过程中涉及的诉讼及其他纠纷。在经营活动以外，保险公司也可能涉及诉讼及其他纠纷，包括但不限于员工及前员工就福利保障、奖励计划方面涉及的诉讼及其他纠纷。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失在相当长的时间内可能难以预计，而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）可能会对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使保险公司在该等裁决中最终获胜，也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重声誉损害，从而对保险公司的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘请和留住员工及保险营销员的能力造成不利影响。
（十）再保险风险
国华人寿将部分承保业务分出给其他多家再保险公司，以降低承保风险。然而，再保险未必能够完全保证国华人寿不受损失。虽然再保险公司需就其所分入的再保险向国华人寿负责，但是国华人寿作为直接承保人仍然对所有已投再保险的风险承担责任。因此，如果国华人寿主要的再保险合作伙伴违约，国华人寿可能遭受损失。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
重大风险提示 ...... 48
目 录 ...... 56
释 义 ...... 57
第一章 本次交易概况 ...... 59
第二章 上市公司基本情况 ...... 79
第三章 交易对方基本情况 ...... 82
第四章 被吸收合并方基本情况 ...... 87
第五章 标的资产预估作价 ...... 91
第六章 发行股份及可转换债券情况 ...... 92
第七章 募集配套资金 ...... 101
第八章 管理层讨论与分析 ...... 105
第九章 风险提示 ...... 106
第十章 其他重要事项 ...... 114
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 117
第十二章 董事、监事及高级管理人员声明 ...... 121
释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 天茂集团、本公司、上市公司 | 指 | 天茂实业集团股份有限公司 |
| 国华人寿、被吸收合并方、标的公司 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 天茂集团、国华人寿 |
| 海南凯益 | 指 | 海南凯益实业有限公司 |
| 上海博永伦 | 指 | 上海博永伦科技有限公司 |
| 宁波汉晟信 | 指 | 宁波汉晟信投资有限公司 |
| 湖北宏泰 | 指 | 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 |
| 武汉地产 | 指 | 武汉地产开发投资集团有限公司 |
| 江岸国资 | 指 | 武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司 |
| 吸收合并交易对方、交易对方 | 指 | 海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 天茂集团（或者天茂集团指定的第三方） |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资持有的国华人寿合计49%股份 |
| 存续上市公司、存续上市保险公司、存续保险公司 | 指 | 本次天茂集团吸收合并国华人寿后存续的上市公司，其承继及承接了国华人寿的资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务 |
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟通过向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿，同时拟向特定投资者以非公开发行可转换债券的方式募集配套资金 |
| 本次吸收合并、本次合并 | 指 | 上市公司拟通过向国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 吸收合并后存续上市保险公司拟向特定投资者以非公开发行可转换债券的方式募集配套资金 |
| 可转换债券 | 指 | 本次交易用于支付对价而发行的或者为募集配套资金而发行的可转换公司债券，本次交易中发行的可转换债券均带有次级条款，可转换债券的持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险 |
| 公司的保单责任和其他普通负债之后 | ||
| 本预案、预案 | 指 | 《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国银保监会、银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 湖北省国资委 | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 武汉市国资委 | 指 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 江岸区国资局 | 指 | 武汉市江岸区人民政府国有资产监督管理局 |
| 国泰君安、国泰君安证券、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司，上市公司聘请的本次交易的独立财务顾问 |
| 长江保荐 | 指 | 长江证券承销保荐有限公司，上市公司聘请的本次交易的财务顾问 |
| 东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司，上市公司聘请的本次交易的财务顾问 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。
1、我国保险行业发展迅速
2003年末，我国保险公司机构数仅有62家，截至2018年末，保险公司机构数已达到229家。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；截至2018年末，保险公司原保费收入已达到38,016.62亿元，年均复合增长率达
16.43%。
2、我国保险行业市场空间较大
我国保险密度从2006年的430.23元/人到2017年的2,638.34元/人，年均复合增长率为17.92%，呈现加速上涨的趋势，但相比于全球平均保险密度650美元/人以及发达国家保险密度（美国4,216美元/人、英国3,810美元/人、日本3,312美元/人）仍有较大差距。截至2017年底，我国保险深度为4.42%，相比于全球平均保险深度为6.13%以及发达国家保险深度（美国7.10%、英国9.58%、日本8.59%）仍存在较大差距。与发达国家相比，中国的市场依然有较大进步空间。考虑到我国的人口基数特别庞大，我国的经济还处于发展的阶段，人口因素以及经济的增长依然是带动保费上涨的引擎。
3、消费者保险意识的增强与经济实力的提升促进保险需求的增强
截至2018年年底，中国居民人均可支配收入已达28,228.00元，相比2014年末的20,167.12元，年均复合增长率达8.77%，与发达国家相比增速表现良好。随着经济以及商业教育的深入发展，居民对于保险有越来越清晰的认识。随着需求的多样化，风险的多样化，科技与监管手段的进步让保险体系更加规范，保险
需求将进一步增强。
（二）本次交易的目的
1、紧跟国家政策导向，落实保险行业“新国十条”和《保险公司股权管理办法》（2018年修订）的要求2014年8月，随着“新国十条”的正式颁布，保险业被赋予了国家支柱产业的定位，其行业的发展要求亦被提升到国家发展战略的高度。本次天茂集团吸收合并国华人寿，一方面是上市公司看好保险行业未来的巨大发展空间，吸收合并国华人寿可以实现上市公司真正意义上的转型发展，有利于上市公司股东分享保险行业发展的红利；另一方面，本次吸收合并完成后，存续上市保险公司的股权结构将得到进一步优化，保险公司的治理结构将进一步完善，并且可逐步满足《保险公司股权管理办法》（2018年修订）的相关监管要求。
2、整合优质资产,简化股东层级，提高决策效率
本次天茂集团吸收合并国华人寿完成后，存续上市公司将承接和承继国华人寿的全部资产、负债、业务、人员、合同、保险业务资质及其他一切权利与义务，并更名为“国华人寿保险股份有限公司”，存续上市保险公司的股东层级将得到简化，组织架构得到精简，有利于决策效率进一步提高，从而提升上市公司的决策效率。
3、实现保险业务整体上市，有利于提高上市公司的抗风险能力及持续盈利能力，保护投资者利益
目前，天茂集团已剥离其他生产类业务，仅持有国华人寿51%股权及安盛天平9.25%股权（2019年8月12日银保监会批复了天茂集团转让安盛天平股权事宜）。本次吸收合并实施完成后，存续上市公司将成为保险公司，公司的保险业务将实现整体上市。近年来，随着各保险公司业务规模的不断扩大以及行业监管对偿付能力要求的不断提高，未上市保险公司在资本金补充方式上与已上市保险公司相比劣势明显。本次吸收合并完成后，国华人寿的保险业务将整体纳入上市公司，可大幅拓宽融资渠道，建立良性资本补充机制，以满足上市保险公司持续发展下的偿付能力监管要求，避免出现偿付能力风险。未来，我国保险行业的快
速发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，使投资者能够受益于保险业务整体上市带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
4、进一步完善保险公司的治理机制，公司治理更加规范透明
本次吸收合并前，国华人寿为天茂集团的控股子公司，本次吸收合并完成后，国华人寿的保险业务将整体纳入上市公司。存续上市保险公司将按照上市公司的治理要求，全方位提升公司治理能力，健全和完善更加规范、有效、透明的公司治理机制，同时上市保险公司内部和外部监督也将得到进一步强化，更有利于保障全体股东的合法权利，切实提升上市保险公司的整体价值。
二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2019年8月26日，上市公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了本预案及相关议案。
2019年8月26日，上市公司召开第八届监事会第六次会议审议通过了本预案及相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年8月26日，国华人寿召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月26日，国华人寿召开第五届监事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年8月23日，海南凯益召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月23日，上海博永伦召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月23日，宁波汉晟信召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月19日，湖北宏泰召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月19日，武汉地产召开董事会临时会议审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月19日，江岸国资召开董事会会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要的备案程序；
2、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行各自必要的内部决策及审批程序；
3、国华人寿的股东大会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、中国银保监会批准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿并募集配套资金。
1、发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发
行股份的方式，吸收合并国华人寿。上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。
（二）吸收合并国华人寿的具体方案
1、合并双方
本次吸收合并的吸收合并方为上市公司，被吸收合并方为国华人寿。
2、合并方式概述
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收
合并方。本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。
3、本次吸收合并中发行股份的基本情况
（1）发行股票的种类、面值
本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方，即海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。
（3）交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
（4）定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。
（5）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.82 | 6.14 |
| 前60个交易日 | 6.59 | 5.93 |
| 前120个交易日 | 6.97 | 6.27 |
本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
（6）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并国华人寿所发行的股份数量将根据以发行股份形式向海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资支付的交易对价确定，根据以下公式计算：
向海南凯益发行股份数量＝以发行股份形式向海南凯益支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向上海博永伦发行股份数量＝以发行股份形式向上海博永伦支付的交易对价÷本次股份发行价格；向宁波汉晟信发行股份数量＝以发行股份形式向宁波汉晟信支付的交易对价÷本次股份发行价格；向湖北宏泰发行股份数量＝以发行股份形式向湖北宏泰支付的交易对价÷本次股份发行价格；向武汉地产发行股份数量＝以发行股份形式向武汉地产支付的交易对价÷本次股份发行价格；向江岸国资发行股份数量＝以发行股份形式向江岸国资支付的交易对价÷本次股份发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，对于不足1股的按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（7）股份发行价格和数量的调整
在发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对股份发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（8）上市流通地点
本次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。
（9）锁定期安排
除非法律或监管部门有其他规定，若交易对方至取得上市公司本次发行的股份时，持有国华人寿股份时间超过12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；如交易对方持有国华人寿股份时间不足12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让，但若中国证监会、中国银保监会等监管机构对交易对方本次吸收合并中取得上市公司股份的锁定期另有要求，应根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方所取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方所取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
4、本次吸收合并中发行可转换债券的基本情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次吸收合并中发行可转换债券的发行主体为上市公司，所涉及的种类为可转换为存续上市保险公司A股股票的可转换债券。
（2）次级条款
本次吸收合并中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后。
（3）发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行可转换债券的方式为非公开发行，发行对象初步确定为
海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。具体安排将在重组报告书中予以披露。
（4）票面金额和发行价格
本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（5）发行数量
本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行可转换债券的面值。本次吸收合并中发行的可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（6）转股期限
本次吸收合并中发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。
（7）债券期限
本次吸收合并中发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
（8）初始转股价格的确定及其调整
①初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。
②初始转股价格的确定依据
本次吸收合并中发行的可转换债券的初始转股价格等于本次吸收合并中股份发行价格，即6.30元/股。
若上市公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进
行相应调整。在本次吸收合并发行可转换债券后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（9）转股数量
本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
（10）锁定期安排
本次吸收合并向交易对方发行的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方在本次交易中认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（11）其他事项
本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、转股股份来源等方案条款待上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
5、本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易上市公司吸收合并国华人寿发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：
①向下调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%；
或
B、Wind保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%；
或
B、Wind保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（5）调价基准日
达到调价触发条件后，上市公司董事会决定对股份发行价格以及可转换债券初始转股价格进行调整的，调价的基准日为该次董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当调价触发条件成立时，上市公司董事会有权自调价触发条件成立之日起20个交易日内召开董事会对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。调整后本次吸收合并中发行的可转换债券初始转股价格与调整后本次吸收合并中发行的股份发行价格一致。
如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未自调价触发条件成立之日起20个交易日内召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案（除权除息调整除外）。
（7）股份发行数量调整
若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与标的资产定价进行相应调整。调整股份发行价格后的股份发行数量计算公式为：
本次吸收合并的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价÷调整后的本次股份发行价格。其中，本次吸收合并任一交易对方所获的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。
最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的股数为准。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
（8）调价基准日至股份发行完成日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。
6、上市公司异议股东的保护机制
为保护天茂集团全体股东的利益，本次吸收合并将赋予天茂集团异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有天茂集团股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
天茂集团股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在天茂集团股东大会表决本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自天茂集团审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在天茂集团股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
天茂集团异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；天茂集团异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由天茂集团（或天茂集团指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（3）现金选择权的行权价格
异议股东现金选择权的行权价格与本次吸收合并发行股份的发行价格一致，即6.30元/股。
（4）现金选择权的行权价格调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格调整机制与上市公司股份发行价格调整机制一致，若董事会决定对上市公司股份发行价格进行调整，则将同步对现金选择权行权价格进行调整，调整后现金选择权的行权价格与上市公司股份发行价格仍保持一致。
（5）现金选择权的行权程序
天茂集团异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于天茂集团股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
天茂集团将在《吸收合并协议》生效后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。天茂集团（或天茂集团指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的天茂集团股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
7、本次合并涉及的债权债务处置
合并双方将各自按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并承诺对于在法定期限内提出要求提前清偿或提供担保的债权人依法进行处理，在前述法定期限内，相关债权人未主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的存续上市公司承担。对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，合并双方将各自在本次吸收合并获得中国证监会、银保监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
8、员工安置
本次吸收合并完成后，国华人寿在交割日的全体在册员工将由上市公司全部接受。国华人寿与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由上市公司享有和承担。
在审议本次交易相关股东大会召开前，上市公司及国华人寿将召开职工代表大会，审议本次吸收合并涉及的职工安置方案。
9、滚存利润
自审计、评估基准日起至交割日期间，国华人寿不进行利润分配，上市公司如进行利润分配将相应调整本次吸收合并的股份发行价格及可转换债券初始转股价格，截至交割日合并双方的滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后上市公司的全体股东共同享有。
10、相关税费
各方因本次吸收合并而产生的税费，由各方按照有关中国法律、监管部门的规定承担，如中国法律、监管部门对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。
（三）募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。
1、本次募集配套资金中非公开发行可转换债券的基本情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为存续上市保险公司，种类为可转换成存续上市保险公司人民币普通股（A股）的可转换债券。
（2）次级条款
本次募集配套资金中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于存续上市保险公司保单责任和其他普通负债之后。
（3）发行对象
本次募集配套资金中发行可转换债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（4）票面金额和发行价格
本次募集配套资金中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（5）发行数量
本次募集配套资金中发行的可转换债券数量＝募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
（6）募集资金金额
本次交易中非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产交易价格。
（7）转股期限
本次募集配套资金中发行可转换债券将按照法律法规的规定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。
（8）初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金中上市公司向特定投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若上市公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
（9）转股数量
本次募集配套资金中可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
（10）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
（11）转股股份来源
本次募集配套资金中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
（12）其他事项
本次募集配套资金中发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以
按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次吸收合并方案为上市公司通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式吸收合并国华人寿。交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过上市公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组，需按规定进行相应的信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新理益集团为上市公司的控股股东，刘益谦先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为上市公司的控股股东，刘益谦先生仍为上市公司实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易上市公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次重组预计不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次吸收合并的交易对方海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资，均非上市公司关联方。预计本次吸收合并后，海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰将成为持有上市公司股份超过5%的股东。因此，本次交易预计为上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 天茂实业集团股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 股票简称 | 天茂集团 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000627 |
| 法定代表人 | 刘益谦 |
| 董事会秘书 | 龙飞 |
| 联系电话 | 0724-2223218 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 914200002717500148 |
| 注册资本 | 4,940,629,165元 |
| 成立日期 | 1993年11月18日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 湖北省荆门市杨湾路132号 |
| 主要办公地址 | 湖北省荆门市杨湾路132号 |
| 经营范围 | 化工产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营)的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气(票面)批发(有效期至2018年6月3日)；五金交电、建筑材料销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。 |
二、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，公司主营业务收入以保险业务收入为主。公司保险业务由控股子公司国华人寿进行，国华人寿为一家中型保险公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险及其再保险业务。
公司化工业务由原全资子公司荆门天茂化工有限公司进行，主要产品为聚丙烯的生产和销售。最近三年，受行业产能过剩的影响，化工行业整体开工不足。公司医药业务由原全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司进行，主要产品为布洛芬原料药的生产和销售。
为进一步完善和调整公司的产业和投资结构，集中精力发展保险主业，集中资源构建保险业务的竞争优势，上市公司已将保险以外的其他业务进行了剥离。截至本预案签署之日，天茂集团已将荆门天茂化工有限公司、湖北百科亨迪药业有限公司全部股权对外转让。目前上市公司仅通过控股子公司国华人寿经营保险业务。
2016年度、2017年度、2018年度，上市公司营业总收入分别为1,699,554.57万元、5,340,558.01万元、3,095,084.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为177,871.89万元、132,616.42万元、132,652.01万元。
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，新理益集团为上市公司控股股东，刘益谦为上市公司实际控制人。新理益集团直接持有上市公司37.83%的股份，新理益集团控股股东
刘益谦直接持有上市公司17.20%的股份，刘益谦配偶王薇作为一致行动人直接持有上市公司11.25%的股份；公司实际控制人刘益谦直接和间接控制的上市公司股份比例合计为66.28%。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近60个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。预计本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新理益集团，实际控制人仍为刘益谦，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第三章 交易对方基本情况
一、吸收合并国华人寿的交易对方
（一）海南凯益
1、基本情况
| 公司名称 | 海南凯益实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 公司住所 | 海口市金贸中路1号半山花园海天阁14层1618房 |
| 法定代表人 | 林森 |
| 成立日期 | 2001-01-21 |
| 注册资本 | 280,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914600007212769122 |
| 经营范围 | 土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程、钢材、橡胶制品、日用百货、电子计算机软、硬件开发、机械设备、五金交电、汽车及摩托车配件、化工原料及产品(化学危险品除外)，通信产品及相关产品。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，海南凯益的产权控制关系图如下：
（二）上海博永伦
1、基本情况
| 公司名称 | 上海博永伦科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 公司住所 | 上海市徐汇区瑞金南路438号204-21室 |
| 法定代表人 | 吴文元 |
| 成立日期 | 2001-01-12 |
| 注册资本 | 240,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310104721275661F |
| 经营范围 | 计算机软硬件、计算机系统集成、计算机信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子设备租赁（不得从事金融租赁），计算机软硬件、通讯设备、电子设备、机械设备、五金交电、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，上海博永伦的产权控制关系图如下：
（三）宁波汉晟信
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波汉晟信投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 公司住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0837 |
| 法定代表人 | 王国华 |
| 成立日期 | 2000-11-24 |
| 注册资本 | 160,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310101703093450Q |
| 经营范围 | 实业投资，项目投资，化工原料、日用品、建筑材料、钢材、通讯产品及配件的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，宁波汉晟信的产权控制关系图如下：
（四）湖北宏泰
1、基本情况
| 公司名称 | 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 公司住所 | 武汉市洪山路64号 |
| 法定代表人 | 文振富 |
| 成立日期 | 2006-03-22 |
| 注册资本 | 800,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420000784484380X |
| 经营范围 | 资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。 |
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，湖北宏泰的产权控制关系图如下：
（五）武汉地产
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉地产开发投资集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有独资) |
| 公司住所 | 武汉经济技术开发区鼎力大厦 |
| 法定代表人 | 袁堃 |
| 成立日期 | 2002-07-04 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100737546008W |
| 经营范围 | 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 |
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，武汉地产的产权控制关系图如下：
（六）江岸国资
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有控股) |
| 公司住所 | 武汉市江岸区洞庭街35号3栋3层 |
| 法定代表人 | 王浩 |
| 成立日期 | 2008-05-14 |
| 注册资本 | 171,509.036万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420102672795838W |
| 经营范围 | 国有资产的管理及运营、项目投资、房地产开发、建筑工程施工、装饰工程施工、房屋拆迁手续代办、房地产信息咨询及代理；物业管理服务、建筑材料、节能环保产品的销售；对文化产业的投资及投资咨询；文化艺术交流活动的组织与策划；企业管理咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
2、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，江岸国资的产权控制关系图如下：
二、募集配套资金的特定投资者
本次交易中，上市公司拟通过向不超过十名特定投资者非公开发行可转换债券的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。最终发行对象以及发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
第四章 被吸收合并方基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 913100006678322868 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资） |
| 注册资本 | 484,625万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘益谦 |
| 成立日期 | 2007年11月08日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 武汉市江岸区中山大道1627号中信泰富大厦12楼1210-1211室 |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国银保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，国华人寿的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，天茂集团为国华人寿的控股股东，刘益谦为国华人寿的实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务
最近两年及一期，国华人寿主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。国华人寿以传统寿险为主要产品，兼顾意外、健康等保障型险种，以银行代理渠道及互联网渠道为主，同时发展多元化的销售渠道及模式如传统个险、经代、电销等。
（二）盈利模式
国华人寿的实际盈利与寿险行业的盈利模式一致，主要来自保费收入加上实际投资收入与各类成本支出之间的差异，具体可分为三差，即利差、费差、死差。
1、利差
指保险公司实际投资收益与保险公司在保单定价时采用的预定定价利率之间的差异。
2、费差
指保险公司在保单定价时采用的预定附加费用率与公司经营中实际支出的费用之间的差异。
3、死差
指保险公司在保单定价时采用的预定发生率（如死亡发生率，意外发生率，重大疾病发生率等）与实际死亡率、意外及重大疾病发生率之间的差异。
（三）核心竞争力
国华人寿自成立以来，始终科学把握寿险经营规律，坚持算账经营，坚持创新发展。经过10余年发展，国华人寿在业务发展、渠道建设、资本实力、盈利水平、投资收益等多方面取得了显著成效，核心竞争力如下：
1、业务规模保持持续稳定
2016年以来，国华人寿的规模保费保持稳定增长，2016年、2017年及2018年国华人寿实现总的规模保费分别为484.96亿元、489.26亿元及574.04亿元。近年来国华人寿的规模保费保持了比较稳定的发展态势。
2、各渠道协调稳步发展
国华人寿已全面搭建了银行代理、个人代理、互联网等销售渠道，并逐步形成了以银行保险和互联网渠道为主、其他多种渠道作为补充的差异化经营格局。
3、业务结构优化初见成效
近年来，国华人寿积极应对行业环境变化，不断推动长期储蓄型及风险保障型业务发展，优化整体业务结构。产品分类上，国华人寿中短存续期业务占比逐步下降，长期储蓄型及风险保障型业务得以推动发展，至2019年上半年，国华人寿长期储蓄型及风险保障型业务的占比显著上升，总体业务结构转型优化明显。
四、主要财务指标
单位：万元
| 资产负债项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 17,077,920.17 | 12,810,353.57 |
| 负债合计 | 15,672,706.54 | 11,323,648.45 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,402,923.15 | 1,486,705.12 |
| 收入利润项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 3,007,586.47 | 5,289,446.37 |
| 保险业务收入 | 3,452,494.89 | 4,613,170.85 |
| 营业利润 | 227,163.79 | 277,832.84 |
| 利润总额 | 225,499.44 | 277,623.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 205,205.35 | 273,355.39 |
| 现金流量项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,483,482.10 | 42,445.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -949,855.90 | -1,101,110.58 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 657,002.80 | 607,171.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,190,788.80 | -451,708.16 |
第五章 标的资产预估作价
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第六章 发行股份及可转换债券情况
一、本次交易支付方式概况
上市公司拟通过向控股子公司国华人寿的股东海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信发行股份、可转换债券及支付现金，向湖北宏泰、武汉地产、江岸国资发行股份的方式，吸收合并国华人寿。上市公司为吸收合并方，国华人寿为被吸收合并方。本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务，标的公司国华人寿将注销，存续上市公司拟更名为“国华人寿保险股份有限公司”。吸收合并完成后海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资将成为吸收合并后存续上市公司的股东。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
二、发行股份及可转换债券吸收合并国华人寿的具体方案
（一）本次吸收合并中发行股份的基本情况
1、发行股票的种类、面值
本次吸收合并中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行股份的方式为非公开发行，发行对象为交易对方，即海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资。
3、交易价格和定价依据
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
4、定价基准日
本次吸收合并中涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。
5、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 6.82 | 6.14 |
| 前60个交易日 | 6.59 | 5.93 |
| 前120个交易日 | 6.97 | 6.27 |
本次吸收合并中发行股份的价格为6.30元/股，符合《重组管理办法》的规定。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交
所相关规则相应调整发行价格。
6、发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2019年7月31日为评估基准日进行评估所出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行必要的备案程序。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司吸收合并国华人寿所发行的股份数量将根据以发行股份形式向海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资支付的交易对价确定，根据以下公式计算：
向海南凯益发行股份数量＝以发行股份形式向海南凯益支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向上海博永伦发行股份数量＝以发行股份形式向上海博永伦支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向宁波汉晟信发行股份数量＝以发行股份形式向宁波汉晟信支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向湖北宏泰发行股份数量＝以发行股份形式向湖北宏泰支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向武汉地产发行股份数量＝以发行股份形式向武汉地产支付的交易对价÷本次股份发行价格；
向江岸国资发行股份数量＝以发行股份形式向江岸国资支付的交易对价÷本次股份发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，对于不足1股的按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
7、股份发行价格和数量的调整
在发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对股份发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
8、上市流通地点
本次吸收合并中发行股份的上市地点为深交所。
9、锁定期安排
除非法律或监管部门有其他规定，若交易对方至取得上市公司本次发行的股份时，持有国华人寿股份时间超过12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让；如交易对方持有国华人寿股份时间不足12个月的，则其通过本次吸收合并获得的股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让，但若中国证监会、中国银保监会等监管机构对交易对方本次吸收合并中取得上市公司股份的锁定期另有要求，应根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方所取得的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
交易对方在本次吸收合并中取得的上市公司发行股份的锁定期具体安排将
在重组报告书中予以披露。
（二）本次吸收合并中发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次吸收合并中发行可转换债券的发行主体为上市公司，所涉及的种类为可转换为存续上市保险公司A股股票的可转换债券。
2、次级条款
本次吸收合并中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于吸收合并后存续上市保险公司的保单责任和其他普通负债之后。
3、发行方式和发行对象
本次吸收合并中发行可转换债券的方式为非公开发行，发行对象初步确定为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信三个交易对方中的其中一方或几方。具体安排将在重组报告书中予以披露。
4、票面金额和发行价格
本次吸收合并中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、发行数量
本次吸收合并中发行的可转换债券数量＝以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行可转换债券的面值。
本次吸收合并中发行的可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、转股期限
本次吸收合并中发行的可转换债券按照法律法规的规定及交易各方的约定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。
7、债券期限
本次吸收合并中发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
8、初始转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
初始转股价格的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次吸收合并相关事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第八次会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次吸收合并中发行的可转换债券的初始转股价格等于本次吸收合并中股份发行价格，即6.30元/股。
若上市公司股票在本次吸收合并可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则本次吸收合并发行的可转换债券的初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
在本次吸收合并发行可转换债券后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
9、转股数量
本次吸收合并中发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
10、锁定期安排
本次吸收合并向交易对方发行的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方在本次交易中认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
11、其他事项
本次吸收合并中发行可转换债券的票面利率、到期赎回价格、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、转股股份来源等方案条款待上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（三）本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次吸收合并拟引入价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易上市公司吸收合并国华人寿发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次吸收合并中股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整：
（1）向下调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%；或B、Wind保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过20%。
（2）向上调整
A、深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%；
或
B、Wind保险指数(886055.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司本次吸收合并首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过20%。
5、调价基准日
达到调价触发条件后，上市公司董事会决定对股份发行价格以及可转换债券初始转股价格进行调整的，调价的基准日为该次董事会决议公告日。
6、价格调整机制
当调价触发条件成立时，上市公司董事会有权自调价触发条件成立之日起20个交易日内召开董事会对股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行一次调整。调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格将以调价基准日为新的
定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。调整后本次吸收合并中发行的可转换债券初始转股价格与调整后本次吸收合并中发行的股份发行价格一致。
如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者上市公司未自调价触发条件成立之日起20个交易日内召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案（除权除息调整除外）。
7、股份发行数量调整
若股份发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发行价格与标的资产定价进行相应调整。调整股份发行价格后的股份发行数量计算公式为：
本次吸收合并的股份发行总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。
其中，本次吸收合并任一交易对方所获的股份数量=以发行股份形式向该交易对方支付的交易对价÷调整后的本次股份发行价格。
最终发行数量需根据交易各方协商确定的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的股数为准。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
8、调价基准日至股份发行完成日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格及可转换债券初始转股价格、发行数量再作相应调整。
第七章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格。本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
募集配套资金的生效和实施以本次吸收合并的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次吸收合并的实施。
二、募集配套资金具体方案
（一）本次募集配套资金中非公开发行可转换债券的基本情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次募集配套资金中发行可转换债券的主体为存续上市保险公司，种类为可转换成存续上市保险公司人民币普通股（A股）的可转换债券。
2、次级条款
本次募集配套资金中发行的可转换债券为附次级条款的可转换债券。本次可转换债券的债券持有人在公司破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于存续上市保险公司保单责任和其他普通负债之后。
3、发行对象
本次募集配套资金中发行可转换债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
4、票面金额和发行价格
本次募集配套资金中发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5、发行数量
本次募集配套资金中发行的可转换债券数量＝募集配套资金中可转换债券的发行规模÷本次发行可转换债券的面值。
6、募集资金金额
本次交易中非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过本次交易中标的资产交易价格。
7、转股期限
本次募集配套资金中发行可转换债券将按照法律法规的规定设置转股期限，并将在重组报告书中予以披露。
8、初始转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金中上市公司向特定投资者发行可转换债券的，初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。若上市公司股票在本次可转换债券发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
在本次募集配套资金发行可转换债券之后，若上市公司发生派送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次交易发行的股份及发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则初始转股价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
9、转股数量
本次募集配套资金中可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q＝V÷P，并向下取整精确至股，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额。
10、锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期安排将根据相关证券监管机构的最新监管意见予以执行。锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金中特定投资者认购的可转换债券及可转换债券转股形成的股份的锁定期具体安排将在重组报告书中予以披露。
11、转股股份来源
本次募集配套资金中发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
12、其他事项
本次募集配套资金中发行的可转换债券中关于票面利率、到期赎回价格、债
券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构费用、补充存续上市保险公司的资本金，进一步提高偿付能力以支持存续上市保险公司未来业务发展，满足保险公司偿付能力监管要求。本次发行的可转换债券在转换为股份前，可以按照银保监会的相关规定计入存续上市保险公司的附属一级资本，可转换债券转股后可计入核心一级资本。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行调整。
第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。本次交易完成后，存续上市公司将承接和承继国华人寿的全部资产、负债、人员、业务、合同、保险业务资质及其他一切权利与义务，未来存续上市公司将直接从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。本次交易前后上市公司的主营业务不变，持股层级将减少，有利于提升上市公司的经营决策效率。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，本次吸收合并前国华人寿除天茂集团外其他股东享有的权益和损益将分别转为存续上市公司归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，相比于吸收合并前，存续上市公司归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后存续上市公司最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
第九章 风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行必要的备案程序；
2、湖北宏泰、武汉地产、江岸国资履行各自必要的内部决策及审批程序；
3、国华人寿的股东大会审议通过本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、中国银保监会批准本次交易方案；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司取得上述审批前不得实施本次交易。本次交易存在审批未通过的风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）债权债务转移的风险
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。
尽管本次吸收合并的合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。
（四）现金选择权行权的风险
本次吸收合并将由天茂集团（或天茂集团指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。为充分保护上市公司全体股东的权益，本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司异议股东提供现金选择权。
天茂集团将在《吸收合并协议》生效后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。天茂集团（或天茂集团指定的第三方）应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的天茂集团股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
（五）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的被吸收合并方审计、评估工作尚未完成，被吸收合并方经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。被吸收合并方经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（六）发行可转换债券的相关风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金吸收合并国华人寿，同时非公开发行可转换债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及配套募集资金中的使用属于先例较少事项；本次交易涉及的可转换债券部分条款尚未最终确定，将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意相关风险。
（七）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次吸收合并拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次吸收合并中发行股份价格以及发行可转换债券的初始转股价格进行一次调整。若股份发行价格及可转换债券初始转股价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量以及可转换债券转股数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（八）本次合并交割风险
本次吸收合并完成后上市公司将作为存续公司依法承继国华人寿的全部资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。若国华人寿的部分
资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者注意相关交割风险。
（九）标的公司部分股权存在质押无法按期解除的风险
截至本预案签署之日，本次交易中交易对方上海博永伦所持有的国华人寿股权部分处于质押状态，海南凯益所持有的国华人寿股权部分处于质押状态。上海博永伦、海南凯益已承诺，将在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前解除上述质押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性，请投资者注意相关风险。
二、与被吸收合并方相关的风险
（一）宏观环境变化的风险
保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。目前我国宏观经济已经呈现出一定的增长放缓趋势，未来如果宏观经济状况出现重大逆转，将导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给国华人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（二）市场竞争的风险
国华人寿面临行业竞争加剧的风险。寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。随着国内保险市场的逐步开放，将有更多的外资寿险公司布局中国保险市场，国华人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户流失、保费收入下降等风险。
（三）不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
国华人寿须按照中国银保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国银保监会可采取下列多项监管措施：责令
增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国银保监会认为必要的其他监管措施。偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因国华人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得国华人寿无法满足中国银保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持国华人寿的业务和经营，如国华人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国银保监会可能会对国华人寿采取上述监管措施，从而对国华人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
（四）风险管理及内部控制风险
国华人寿已建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法，由于国华人寿采取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过去相似的假设，国华人寿无法保证该等假设总是有效，且国华人寿成立时间较短，有限的历史信息及营运经验，可能不足以充分反映存在的风险。此外，国华人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的有效执行，由于国华人寿的分支机构及员工人数较多，国华人寿无法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何操作风险。未来随着中国保险市场的发展，国华人寿的保险产品及投资渠道将更加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果国华人寿未能适应业务变化并及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对国华人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（五）保险风险
保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验
与预期发生偏离而造成损失的风险。国华人寿在确定保费费率等价格时，通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性。因此会产生实际情况与假设相偏离的风险。国华人寿虽然建立了控制此类风险的一般性机制，但在严重的不可控情形下，国华人寿可能面临保险风险，遭遇较大损失。
（六）资产负债匹配风险
资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，国华人寿寻求通过尽可能匹配资产与负债的久期，来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致国华人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，国华人寿匹配资产与负债久期的能力将得到改善，但是，若国华人寿未来不能够使资产与负债久期紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对国华人寿的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（七）巨灾风险
保险公司面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的。巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾等，也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核辐射等。此外，严重急性呼吸道综合症（非典型肺炎）、H5N1型禽流感及H1N1甲型流感等传染病或流行病，也会对健康险等业务产生不利影响。巨灾还可导致保险公司的投资组合出现亏损，其中包括保险公司的交易对手未能履约、或金融市场出现剧烈波动或受到干扰，从而可能对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（八）声誉受损的风险
声誉对保险行业极为重要。声誉受损可能导致保险公司现有客户到期后不再续保及潜在客户不愿选购公司的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不
当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成本或影响正常经营活动，进而可能对保险公司的市场形象造成不利影响。任何对保险公司声誉的损害，都可能对其的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（九）面临法律诉讼或其他纠纷的风险
保险公司在经营过程中经常涉及诉讼或其他纠纷，包括但不限于员工及保险营销员在保险产品销售及客户服务过程中涉及的诉讼及其他纠纷。在经营活动以外，保险公司也可能涉及诉讼及其他纠纷，包括但不限于员工及前员工就福利保障、奖励计划方面涉及的诉讼及其他纠纷。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失在相当长的时间内可能难以预计，而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）可能会对保险公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使保险公司在该等裁决中最终获胜，也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重声誉损害，从而对其的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘请和留住员工及保险营销员的能力造成不利影响。
（十）再保险风险
国华人寿将部分承保业务分出给其他多家再保险公司，以降低承保风险。然而，再保险未必能够完全保证国华人寿不受损失。虽然再保险公司需就其所分入的再保险向国华人寿负责，但是国华人寿作为直接承保人仍然对所有已投再保险的风险承担责任。因此，如果国华人寿主要的再保险合作伙伴违约，国华人寿可能遭受损失。
三、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
第十章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新理益集团及其一致行动人刘益谦、王薇已出具声明，原则性同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东的减持计划
截至本预案签署日，新理益集团为上市公司控股股东。根据上市公司控股股东新理益集团关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）实际控制人及其一致行动人的减持计划
截至本预案签署日，刘益谦为上市公司的实际控制人，王薇及新理益集团为刘益谦一致行动人。刘益谦和王薇不存在自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间确定的减持计划，但并不排除因行业监管要求，刘益谦和王薇需要通过协议转让、大宗交易、集中竞价的方式进行减持，或采用增资（转让）的方式将持有上市公司的股权注入新理益集团等方式调整股权结构，如需调整则优先选择协议转让进行减持或采用增资（转让）注入新理益集团的方式进行股权结构调整。若刘益谦、王薇拟通过集中竞价方式进行减持，则将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》在首次减持发生日十五个交易日之前预先披露减持计划公告。
刘益谦、王薇将严格执行《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和深交所关于股份减持的规定及要求。
（三）董事、监事、高级管理人员的减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除董事长刘益谦外，上述人员自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）等相关法律法规的规定，公司对因筹划本次吸收合并而申请本次停牌前股价波动情况进行了自查，结果如下：
为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年8月13日开市起停牌。
本次停牌前20个交易日的区间段（2019年7月16日至2019年8月12日）公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况如下：
| 项目 | 首次公告前第21个交易日收盘价 （2019年7月15日） | 首次公告前第1个交易日收盘价 （2019年8月12日） | 涨跌幅 |
| 上市公司收盘价 （000627.SZ）（元/股） | 6.28 | 7.14 | 13.69% |
| 深证成指 （399001.SZ）（点） | 9,309.42 | 8,978.52 | -3.55% |
| 保险（Wind）指数（886055.WI）（点） | 6,843.18 | 6,724.44 | -1.74% |
| 天茂集团相对于大盘涨幅 | 17.25% | ||
| 天茂集团相对于行业板块涨幅 | 15.43% | ||
公司股价在上述期间累计涨幅为13.69%。在剔除大盘因素后，公司股价在上述期间的累计涨幅为17.25%；在剔除同行业板块因素后，公司股价在上述期间的累计涨幅为15.43%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的相关标准，
不存在异常波动情况。
第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，上市公司独立董事参加了2019年8月26日召开的第八届董事会第八次会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案实施有利于公司持续发展，提高公司资产规模及综合实力、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争，增强公司的独立性，符合公司和全体股东利益。
3、本次交易构成关联交易，本次交易相关议案的审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易的交易标的归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）预计超过公司相应指标的50%且超过5000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，具备实施本次交易的实质条件。
5、本次交易前，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦先生为公司实际控制人。本次交易完成后，预计新理益集团仍为公司的控股股东，刘益谦先生仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易的交易对方为海南凯益、上海博永伦、宁波汉晟信、湖北宏泰、武汉地产及江岸国资，本次交易公司不存在向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦先生及其关联方购买资产的行为。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
6、公司拟与被合并方及交易对方签订的附条件生效的《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司之协议》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
7、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格的作价依据、发行股份的定价方式及发行价格以及发行可转换债券（附次级条款）的初始转股价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、本次交易的标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，相关评估报告需经湖北宏泰、武汉地产、江岸国资根据相关规定履行的必要备案程序，定价原则公允。
9、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
10、本次吸收合并将向公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
11、本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行
具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提供本次交易的法律文件的有效性进行了说明。
12、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
13、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司及全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次交易事宜的相关安排，本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。”
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018修订）》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及《格式准则第26号》的相关要求；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、天茂集团董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于天茂集团第八届董事会第八次会议记录中；
4、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即预计不
构成重组上市；
5、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
6、在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准；
7、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。”
第十二章 董事、监事及高级管理人员声明
全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
| 刘益谦 | 肖云华 | 石文清 | ||
| 易廷浩 | 田熠菲 | 刘 斌 | ||
| 毕建林 | 刘万富 | 徐 翔 |
年 月 日
全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
| 吴时炎 | 沈坚强 | 万 琼 | ||
年 月 日
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及摘要，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
| 肖云华 | 易廷浩 | 龙 飞 | ||
年 月 日
（此页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司吸收合并国华人寿保险股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司
年 月 日