第十一条、第四十三条有关规定的说明
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、宁波汉晟信投资有限公司发行股份、可转换债券（附次级条款）及支付现金，向湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司、武汉地产开发投资集团有限公司及武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司发行股份的方式，吸收合并国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）（以下简称“本次吸收合并”），同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券（附次级条款）募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中标的资产交易价格（以下简称“本次募集配套资金”）。（本次吸收合并与本次募集配套资金合称“本次交易”）根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会应当依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条进行审慎判断，并作出说明。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定，具体情况如下:
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产产权清晰、完整，除海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司持有的国华人寿部分股份存在质押情况外（且其已做出在《吸收合并协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前解除质押的相关承诺），不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次交易不会导致上市公司新增重大关联交易和同业竞争的情况，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、公司本次发行股份、可转换公司债券（附次级条款）及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，除海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司持有的国华人寿部分股份存在质押情况外（且其已做出在《吸收合并协议》生效之日或监管部门要求的更早时间前解除质押的相关承诺），不存在质押、冻结、权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条有关规定的说明》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司董事会
2019年8月26日