非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1996号文《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，长安汽车向控股股东中国长安汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票139,762,403股，发行价格为每股人民币14.31元，募集资金总额为人民币2,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币17,109,762.40元后实际募集资金净额人民币1,982,890,237.60。上述募集资金于2016年9月14日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字〔2016〕第728466 号）。
二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况
公司非公开发行股票的认购对象中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）承诺其认购的公司非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让，可上市流通时间为2019年10月16日（非交易日顺延）。
三、本次限售股份上市流通安排
本次解除限售股份的股东为中国长安。本次解除限售股份数量为139,762,403股，占公司总股本的2.91%。本次解除限售股份的上市流通日期为2019年10月16日。本次解除限售股份上市流通情况如下：
| 限售股份持有人名称 | 持股总数 （股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 质押股份数量 |
| 中国长安 | 928,044,946 | 139,762,403 | 139,762,403 | 3.00% | 2.91% | 0 |
四、本次解除限售前后的股本结构情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 139,781,303 | 2.91% | -139,762,403 | 18,900 | 0.00% |
| 1、国有法人持股 | 139,762,403 | 2.91% | -139,762,403 | 0 | 0.00% |
| 2、高管股份 | 18,900 | 0.00% | 18,900 | 0.00% | |
| 二、无限售条件股份 | 4,662,867,208 | 97.09% | 139,762,403 | 4,802,629,611 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 3,760,881,066 | 78.31% | 139,762,403 | 3,900,643,469 | 81.22% |
| 2、境内上市的外资股 | 901,986,142 | 18.78% | 901,986,142 | 18.78% | |
| 三、股份总数 | 4,802,648,511 | 100.00% | 4,802,648,511 | 100.00% | |
五、其他事项
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
六、核查结论性意见
综上所述，中信建投证券认为：长安汽车本次限售股份解除限售、上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；截至本核查意见出具日，长安汽车本次限售股份解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，本次解除限售股份的相关股东不存在违反其在发行时所做出的承诺的情形。保荐机构对长安汽车本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐子桐 蔡玉洁
中信建投证券股份有限公司
2019年10月10日