民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等规定，对吉林敖东可转换公司债券（以下简称“敖东转债”，债券代码：127006）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、“敖东转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日公开发行了面值总额241,300万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为238,853.87万元。截至2018年3月19日，上述募集资金已经到位。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。
“敖东转债”于2018年5月11日于深圳证券交易所上市。“敖东转债”的存续的起止日期为2018年3月13日至2024年3月13日。
二、“敖东转债”回售事项
1、导致回售条款生效的原因
公司于2022年8月30日召开第十届董事会第十三次会议，于2022年9月26日召开2022年第一次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议，审议
通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意公司将“吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目”尚未投入的募集资金44,200.00万元及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”。根据《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“敖东转债”的附加回售条款生效。
2、回售条款
根据《募集说明书》中的约定，“敖东转债”的附加回售条款具体内容如下：
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
3、回售价格
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=1.6%（因“敖东转债”现为第五个计息年度，即2022年3月13日至2023年3月12日的票面利率）；t=199天（2022年3月13日至2022年9月28日，算头不算尾）。
计算可得：IA=0.872元/张
由上可得：“敖东转债”回售价格为：100.872元/张（含息税）
根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“敖东转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得100.698元/张；对于持有“敖东转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际所得为100.872元/张；对于持有“敖东转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.872元/张。
4、其他说明
“敖东转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“敖东转债”。“敖东转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：“敖东转债”回售符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司对本次变更部分募集资金使用用途之事项已经履行了必要的审批程序。
综上所述，保荐机构对“敖东转债”回售事项无异议。
（以下无正文）