恒立实业发展集团股份有限公司关于收到股东临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增加临时提案的基本情况
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月25日收到持有公司3%以上股份的股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）书面提交的《关于提请增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，傲盛霞提议公司2022年第二次临时股东大会增加审议以下提案：
1、《关于公司2022年度向特定对象非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据公司于2022年10月20日召开的第九届董事会2022年第一次专项会议决议，公司拟向特定对象深圳市新恒力科技发展合伙企业（有限合伙)和盐城古晟科技合伙企业（有限合伙）合计非公开发行数量不超过12,600.00万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过52,290.00万元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，公司董事长马伟进先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。
公司现任独立董事占董事会成员人数的比例不低于二分之一；公司已按照《上市公司收购管理办法》的规定分别聘请评估机构和独立财务顾问，评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估并出具了资产评估报告，独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。
《恒立实业拟非公开发行股票涉及的公司股东全部权益资产评估报告》及
《关于恒立实业发展集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》内容详见附件。
2、《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》根据本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，公司董事长马伟进先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成管理层收购。公司董事会已编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》内容详见附件。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司拟对《恒立实业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相应条款进行如下修订：
| 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中3名董事由职工代表选举的董事担任，独立董事人数占董事会全体成员的1/3。 | 第一百一十三条 董事会由六名董事组成，其中三名董事由职工代表选举的董事担任，独立董事人数占董事会全体成员的二分之一。 |
| 第一百二十九条 每名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十九条 每名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会无法形成决议的，应将该事项提交股东大会审议。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文详见附件。
修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效并实施，在此之前，原《公司章程》将继续适用。在股东大会审议通过后，公司将对修订后的《公司章程》进行备案。
二、董事会意见
公司董事会认为：根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提案人傲盛霞
作为持有公司百分之三以上股份的股东，具备提出临时提案的资格；提案人的临时提案提出时间在公司2022年第二次临时股东大会召开10日前，提案提交程序符合《公司法》《公司章程》的规定；临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司董事会根据《公司法》《公司章程》的规定，将上述临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、深圳市傲盛霞实业有限公司提交的《关于提请增加公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2022年10月27日