新华联文化旅游发展股份有限公司董事会关于2019年度非标准意见审计报告的专项说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下“天健会计师事务所”）对新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段保留意见的报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项作如下说明：
一、审计报告中保留意见
天健会计师事务所认为：
“（一）审计报告中保留意见的内容
商誉减值准备
如财务报表附注五（一）15所述，新华联公司2015年6月收购新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”）时形成商誉，商誉原值19,771.69万元。对此项商誉，新华联公司管理层（以下简称管理层）在每年年度终了对其进行减值测试。经审计，新丝路文旅2019年度亏损金额为11,431.44万元，商誉出现减值迹象，但新华联公司未对收购新丝路文旅形成的商誉计提减值准备。我们未能就新华联公司针对此项商誉未计提减值准备获取充分、适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对此事项做出调整。
（二）出具保留意见的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
1.在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；2.注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。如上述审计报告中保留意见的内容所述，我们无法对上述保留事项获取充分、适当的审计证据，这些事项对新华联公司财务报表
可能产生重大影响，但不具有广泛性。因此，我们根据审计准则的相关规定，对新华联公司的2019年财务报表发表保留意见。
（三）保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响由于上述保留意见事项可能导致的重大影响，我们无法确定是否有必要对这些金额进行调整，故无法确定保留意见涉及事项对新华联公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量的具体影响金额。”
二、审计报告中持续经营相关的重大不确定性
天健会计师事务所认为：
“（一）审计报告中持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五（一）25、附注五（四）
1、附注十二（一）2所述，截至2019年12月31日，新华联公司存在借款本金到期未偿还的情况，金额为23,649.99万元。万元，其中14,000.00万元截至本报告日尚未签订相关的展期协议。截至2020年6月16日，新华联公司存在借款本金到期未偿还的情况，金额为21,196.61万元，其中14,000.00万元尚未签订相关的展期协议。
截至2019年12月31日，新华联公司资产总额5,306,228.49万元，其中，受限货币资金354,367.29万元，其他受限资产总额1,989,998.81万元，合计受限资产总额达2,344,366.10万元，占资产总额44.18%。短期借款和一年内到期的非流动负债分别为158,454.66万元和679,082.83万元，合计金额为837,537.49万元。受新冠病毒疫情的影响，新华联公司房地产、文旅景区等主营业务销售回款2020年第一季度与2019年第一季度对比均同比下滑，可能影响新华联公司借款后续的偿还进度，其影响程度将取决于疫情防控的情况及新华联公司改善上述情况措施的实施。上述事项或情况，表明存在可能导致对新华联公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
以上内容不影响已发表的审计意见。
（二）出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1324号一-持续经营》第二十一条的规定，
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关的事项的披露,说明这些事项或情况表明存在可能导致被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
如“二 (一) 审计报告中持续经营相关的重大不确定性的内容”所述，截至2019年12月31日，新华联公司存在借款本金到期未偿还、受限资产占资产总额较高、短期借款和一年内到期的非流动负债余额较高等情况。公司目前正通过引进战略发展投资者、债务展期、变现部分优质资产等方法进行资金筹措，有助于改善前述情况和维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍，故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果前述改善措施不能实施，则对公司的持续经营可能会产生一定的影响，故公司的持续经营能力仍存在一定的不确定性。综上，虽然新华联公司在财务报告附注披露了上述影响，但该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们发表保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露,说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
三、审计报告中强调事项段
天健会计师事务所认为：
“(一) 审计报告中强调事项段的内容
1. 如财务报表附注十二（一）1所述，截至 2020年6月16日，新华联控股有限公司持有新华联公司股份数量116,027.26万股，占新华联公司总股本的
61.17%，累计被司法轮候冻结116,027.26万股，占其持有新华联公司股份总数的
100.00%，占新华联公司总股本的 61.17%。目前其所持新华联公司股份被冻结 ，暂未对新华联公司的控制权产生重大影响，但若其所持冻结的股份被司法处置，则可能导致新华联公司实际控制人发生变更。截至2019年12月31日，新华联
控股有限公司为新华联公司及子公司提供担保的担保合同尚未到期，若新华联公司实际控制人发生变更或新华联控股有限公司出现其他影响担保履约的情形，可能增加上述担保的履约风险。
2. 新华联公司于2015年4月1日发行的“15 华联债”，其本金在原定回售日（即2020年4月1日）存在未完整兑付或未申报回售的情况。如财务报表附注十二（一）4所述，新华联公司于2020年3月30日发出相关公告，将已确认回售但未全额兑付回售款或未申报回售的债券持有人剩余本金回售兑付日由2020年4月1日调整至2020年9月30日。
以上内容不影响已发表的审计意见。
(二) 出具带有强调事项段的保留意见的详细理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项》
第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见和该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项两个条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。
新华联公司已在财务报表附注中对上述事项作出充分披露，但考虑到上述事项的重要性，我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。”
四、公司董事会对非标准意见审计报告的意见
公司董事会认为：天健会计师事务所出具的带强调事项段的保留意见，公司董事会对其审慎的态度表示理解，公司将努力采取相应有效的措施，改善经营情况和财务状况，提升公司持续经营能力，积极维护广大投资者和公司的利益。
五、公司拟采取的措施
1、加强公共关系管理和公司宣传，采取措施有效化解控股股东负面舆情对公司的不利影响。
2、全力推动销售去化，积极研究一城一策、一项目一策、一产品一策等有针对性的营销奖励及激励措施，加速加大销售回款，切实改善经营现金流。
3、全力推动大宗物业去化策略，减持非景区酒店、集中商业及商业办公等业态，改善资产和负债结构的同时，实现现金增量。
4、深度加强与金融机构的合作，争取金融机构的理解与支持，在贷款续展的同时，力求取得更多的增量融资。
5、要求管理层加强计划审计的能力，要与业务胜任能力强、职业道德素质高的中介机构建立长期和良好的战略合作关系。
特此说明。
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2020年6月16日