股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2019-062
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联”或“本公司”）董事会将2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额和资金到账时间
1、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕167号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用网下方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票298,719,771股，发行价为每股人民币7.03元，共计募集资金2,099,999,990.13元，坐扣承销和保荐费用39,899,999.82元后的募集资金为2,060,099,990.31元，已由主承销商西南证券于2015年3月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,598,719.77元后，公司本次募集资金净额为2,057,501,270.54元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-25号）。
2、2015年公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015 〕365号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券采用网上面向拥有合格A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者
询价配售相结合的方式，向社会公众公开发行总额为1,300,000,000.00元的公司债券，扣除承销费用人民币19,500,000.00元后募集资金净额1,280,500,000.00元，已由主承销商西南证券于2015年4月3日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-34号）。
3、 2016年面向合格投资者公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准新华联不动产股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可〔2016〕410 号)核准，由公司主承销商西南证券面向合格投资者公开发行面值总额1,000,000,000.00元的公司债券，扣除承销费用人民币 15,000,000.00元后募集资金净额 985,000,000.00元，已由主承销商西南证券于 2016 年 6 月 1 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-62 号）。
4、2017年新华联物业资产支持专项计划
公司分别于2016年4月15日、5月9日召开第八届董事会第二十六次会议和 2015 年年度股东大会决议，审议通过了《关于发行新华联物业资产支持专项计划的议案》，并于2017年1月17日收到深圳证券交易所出具的《关于西南证券“新华联物业资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2017]23号）。2017年7月4日，此资产支持专项计划共募集资金净额557,100,000.00元，存放于西南证券的托管账户（账号：3100021819200055529）。该项募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕8-27 号）。2017年7月5日，西南证券已将557,100,000.00元汇入公司账户（南京银行股份有限公司北京分行，账号05060120480000522）。
（二） 募集资金使用和结余情况
1、2015年非公开发行股票募集资金
本公司以前年度已使用募集资金2,064,425,787.97元(不含补充流动资金500,000,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,590,391.49元；2019年1-6月份实际使用募集资金664,319.90元，2019年1-6月份收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-64.93元；累计已使用募集
资金2,065,090,107.87元(不含补充流动资金500,000,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,590,326.56元。截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币1,489.23元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2015年公开发行公司债券
本公司以前年度已使用募集资金1,280,500,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为401,046.78元，补充流动资金401,046.67元。
截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币0.11元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3.、2016年面向合格投资者公开发行公司债券
本公司以前年度实际使用募集资金985,831,070.77元，以前年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为831,070.81元。
该债券已于2019年5月30日完成本息兑付并摘牌。
4、2017年新华联物业资产支持专项计划
本公司以前年度已使用募集资金557,100,000.00元，累计已使用募集资金557,100,000.00元。
截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新华联不动产股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称《管理细则》）。根据《管理细则》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构西南证券公司于2015年3月分别与中信银行股份有限公司北京媒体村支行、中信银行股份有限公司银川分行及交通银行股份有限公司北京东单支行签订了关于2015年非公开发行股票募集资金《募集资金三方监管协议》；同保荐机构西南证
券于2015年4月与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2015公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》；同西南证券于2016年6月1日与中信银行股份有限公司北京媒体村支行签订了关于2016年面向合格投资者公开发行公司债募集资金的《募集资金三方监管协议》。上述监管协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年3月3日本公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，董事会同意变更宁夏银川火车站棚户区改造项目募集资金专户，撤销原中信银行股份有限公司银川分行的募集资金专项账户，开户银行和银行账号分别变更为宁夏银行股份有限公司北京路支行和06000140900016321。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京媒体村支行 | 7115710182600024192 | 1,489.23 | 2015年非公开发行股票募集资金账户 |
| 醴陵新华联房地产开发有限公司 | 中信银行股份有限公司北京媒体村支行 | 7115710182600024334 | 0.00 | |
| 新华联文化旅游发展股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京媒体村支行 | 7115710182600025081 | 0.11 | 2015年公开发行公司债券 |
| 合 计 | 1,489.34 |
注：2017年新华联物业资产支持专项计划的资金账户不是专款专户。银川新华联房地产开发有限公司和北京新华联伟业房地产有限公司的募集资金专户已于报告期内注销。2016年面向合格投资者公开发行公司债券已于2019年5月30日完成本息兑付并摘牌，银行账户不再属于募集资金专户，且已于本报告披露前注销。
三、半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2、附件3。
2、本期无超额募集资金的情况。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上半年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1、2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
3、2017年新华联物业资产支持专项计划募集资金使用情况对照表
新华联文化旅游发展股份有限公司董事会
2019年8月29日
附件1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年1-6月编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 205,750.13 | 本年度投入募集资金总额 | 66.43 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 206,509.01 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.湖南醴陵市马放塘棚户区改造建设项目 | 否 | 58,785.75 | 58,785.75 | 66.43 | 59,216.06 | 100.73 | 2019年12月 [注1] | 2,748.66 | 不适用 [注2] | 否 |
| 2.宁夏银川火车站棚户区改造项目 | 否 | 107,773.88 | 107,773.88 | 108,088.32 | 100.29 | 2017年12月 | -1,485.80 | 否 | ||
| 3.北京平谷区马坊镇B05-01、 B05-02 居住及社会停车场库项目 | 否 | 39,190.50 | 39,190.50 | 39,204.63 | 100.04 | 2015年9月 | 3.10 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 205,750.13 | 205,750.13 | 66.43 | 206,509.01 | 1,265.96 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金 | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 205,750.13 | 205,750.13 | 66.43 | 206,509.01 | — | 1,265.96 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 北京平谷区马坊镇B05-01、 B05-02居住及社会停车场库项目未达到预计收益，主要原因为：1、由于政府对房地产的调控政策，致使项目实际的销售价格未达到当初可行性研究假设条件下的预测售价；2、项目实施期间的原材料、人工成本等增加，超出了当初可行性研究假设条件下的预测成本；3、募集资金到位时间较预计时间晚导致项目建设期利息增加。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金人民币 115,821.80 万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。其中： 湖南醴陵项目置换 27,103 万元，宁夏银川项目置换 56,046 万元，北京平谷项目置换 32,672 万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2016 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据议案，董事会同意公司在前次已使用 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，且到期归还至募集资金专项账户并公告后，继续使用 5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 2017年3月6日公司将上述5亿元中的2亿元归还至公司的募集资金账户，并于2017年3月7日披露相关公告（公告编号：2017-018）。2017年3月20日，公司将上述5亿元中的3亿元归还至公司的募集资金账户（公告编号：2017-026）。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金1,489.23元为利息收入，仍存放于募集资金监管专用账户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]：湖南醴陵市马放塘棚户区改造项目涉及项目所在地的政府规划调整，导致该项目无法在2017年12月31日完工，公司对该项目的建设期由原定的2017年12月31日延长至2019年12月31日（公告编号：2017-114）。[注2]：截至2019年6月30日，本公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目中醴陵市马放塘棚户区改造项目涉及项目所在地的政府规划调整，导致该项目无法在2017年12月31日完工，公司对该项目的建设期由原定的2017年12月31日延长至2019年12月31日（公告编号：2017-114），因预计效益按照整体项目完工后计算，项目尚处于投入期，故不适用该情况。
宁夏银川火车站棚户区改造项目已完工达到预定可销售状态，但由于项目尚未销售和结算完毕，预计效益尚无法计算，因此不适用该情况。
附件2
2015年公开发行公司债券募集资金使用情况对照表
2019年1-6月编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 128,050.00 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 128,090.10 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 128,050.00 | 128,050.00 | 128,090.10[注1] | 100.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 128,050.00 | 128,050.00 | 128,090.10 | 100.03 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金 | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 128,050.00 | 128,050.00 | 128,090.10 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金0.11元为利息收入，仍存放于募集资金监管专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]：截至2019年6月30日累计投入金额多于募集资金承诺投资总额40.10万元，系增加补充流动资金所致。
附件3
2017年新华联物业资产支持专项计划募集资金使用情况对照表
2019年1-6月编制单位：新华联文化旅游发展股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 55,710.00 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 55,710.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 偿还银行借款 | 55,710.00 | 55,710.00 | 55,710.00 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 55,710.00 | 55,710.00 | 55,710.00 | 100 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金 | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合 计 | － | 55,710.00 | 55,710.00 | 55,710.00 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2017年3月31日，公司已用自有资金偿还相关借款。募集资金到位后，公司已对预先还款的自筹资金进行了置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |