证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2019-048
新华联文化旅游发展股份有限公司2019年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人苏波、主管会计工作负责人苏波及会计机构负责人(会计主管人员)刘华明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 897,420,459.11 | 1,044,471,720.56 | -14.08% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,840,833.61 | 39,041,267.22 | -79.92% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -126,308,969.36 | 35,523,705.95 | -455.56% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -36,855,385.38 | -817,423,610.88 | -95.49% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.004 | 0.02 | -80.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.004 | 0.02 | -80.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 0.10% | 0.59% | -0.49% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 56,326,944,830.08 | 53,601,938,113.44 | 5.08% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 7,780,799,375.32 | 7,777,477,748.33 | 0.04% |
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -5,673.43 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 138,295,290.91 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,032,655.25 | |
| 减：所得税影响额 | -180,001.86 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 287,161.12 | |
| 合计 | 134,149,802.97 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 39,618 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 新华联控股有限公司 | 境内非国有法人 | 61.17% | 1,160,272,587 | 0 | 质押 | 1,057,641,561 |
| 北京赣商投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 4.86% | 92,101,397 | 0 | ||
| 北京九州万力投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.05% | 57,919,598 | 0 | ||
| 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 2.87% | 54,439,866 | 0 | ||
| 吴梦玲 | 境内自然人 | 2.49% | 47,160,264 | 0 | ||
| 北京恒天永晟科贸有限公司 | 境内非国有法人 | 2.23% | 42,300,000 | 0 | ||
| 西藏雪峰科技投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 1.57% | 29,706,755 | 0 | ||
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 0.85% | 16,132,900 | 0 | ||
| 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.78% | 14,838,054 | 0 | ||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.67% | 12,737,259 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 新华联控股有限公司 | 1,160,272,587 | 人民币普通股 | 1,160,272,587 | |||
| 北京赣商投资股份有限公司 | 92,101,397 | 人民币普通股 | 92,101,397 | |||
| 北京九州万力投资有限公司 | 57,919,598 | 人民币普通股 | 57,919,598 | |||
| 中国证券金融股份有限公司 | 54,439,866 | 人民币普通股 | 54,439,866 | |||
| 吴梦玲 | 47,160,264 | 人民币普通股 | 47,160,264 | |||
| 北京恒天永晟科贸有限公司 | 42,300,000 | 人民币普通股 | 42,300,000 |
| 西藏雪峰科技投资咨询有限公司 | 29,706,755 | 人民币普通股 | 29,706,755 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 16,132,900 | 人民币普通股 | 16,132,900 |
| 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 | 14,838,054 | 人民币普通股 | 14,838,054 |
| 香港中央结算有限公司 | 12,737,259 | 人民币普通股 | 12,737,259 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 新华联控股有限公司与其他股东之前不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 西藏雪峰科技投资咨询有限公司通过融资融券信用账户持有29,706,755股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 科目 | 期末数/本报告期 | 期初数/上年同期 | 变动金额 | 变动比例 | 变动原因 |
| 应付职工薪酬 | 118,161,387.67 | 358,625,480.46 | -240,464,092.79 | -67.50% | 主要系本期支付上年末计提工资奖金所致； |
| 财务费用 | 169,288,370.14 | 106,207,179.55 | 59,060,675.19 | 59.39% | 主要系本期竣工项目增多，导致借款利息费用化所致； |
| 其他收益 | 138,295,290.91 | 2,166,530.41 | 136,128,760.50 | 6283.26% | 主要系本期收到的政府补助增多所致； |
| 投资活动现金流出小计 | 185,080,763.71 | 778,707,993.43 | -593,627,229.72 | -76.23% | 主要系本期支付的文旅项目及自持物业投资支出减少以及本期无投资支付的现金所致； |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,999,508,302.00 | 2,686,278,492.94 | 1,313,229,809.06 | 48.89% | 主要系本期收到的借款增加所致； |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,343,899,964.43 | 3,639,071,802.75 | -1,295,171,838.32 | -35.59% | 主要系本期归还借款较上期减少所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 1、2015年8月13日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。公司拟向包括公司控股股东新华联控股在内的不超过十家特定对象非公开发行股票不超过477,200,424股（含477,200,424股），发行价格不低于9.43元/股，募集资金总额不超过45亿元。新华联控股拟出资认购股份的金额不低于人民币10.00亿元（含10.00亿元）。同日，公司与新华联控股签订了《新华联不动产股份有限公司与新华联控股有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，本次认购构成关联交易。2015年8月31日，公司 | 2015年08月14日 | 巨潮资讯网《第八届董事会第十九次会议决议公告》（2015-085号） |
| 2015年08月14日 | 巨潮资讯网《关于新华联控股有限公司认购非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-087号） | |
| 2015年09月01日 | 巨潮资讯网《2015年第三次临时股东大会决议公告》（2015-099号） | |
| 2016年01月30日 | 巨潮资讯网《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（2016-017号） | |
| 2016年05月10日 | 巨潮资讯网《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（2016-047号） |
| 2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2016年1月29日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会审核通过（详见公司2015-085、087、099、2016-017号公告）。2016年5月9日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]827号）（详见公司2016-047号公告）。2016年7月7日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，根据公司非公开发行股票的定价原则及2015年度利润分配事项，本次非公开发行股票的发行底价调整为9.33元/股，发行数量上限调整为482,315,112股（详见公司2016-072号公告）。2016年6月23日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2016975号），因其涉嫌未按规定履行职责，中国证监会决定对其立案调查，处于立案调查期间，中国证监会暂不受理其作为保荐机构的推荐，公司非公开发行事项暂停。2016年12月22日，西南证券向中国证监会提交了《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告》。2017年3月18日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：深专调查通字2017194号），因其在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对其立案调查，公司本次非公开发行原保荐代表人因涉及上述立案调查事项，不再担任公司本次非公开发行的保荐代表人。2017年4月17日，西南证券向中国证监会提交了《关于新华联文化旅游发展股份有限公司2015年非公开发行股票之复核报告》。2017年7月17日，公司2016年度利润分配方案实施完毕，根据公司非公开发行股票的定价原则及2016年度利润分配事项，本次非公开发行股票的发行底价调整为9.23元/股，发行数量上限调整为487,540,628股（详见公司2017-064号公告）。2017年7月21日， | 2016年07月09日 | 巨潮资讯网《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（2016-072号） |
| 2017年07月21日 | 巨潮资讯网《关于实施2016年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（2017-064号） | |
| 2018年08月08日 | 巨潮资讯网《关于实施2017年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》（2018-056号） |
| 公司披露了《关于2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的说明》。2018年7月12日，公司2017年度利润分配方案实施完毕，根据公司非公开发行股票的定价原则及2017年度利润分配事项，本次非公开发行股票的发行底价调整为9.13元/股，发行数量上限调整为492,880,613股（详见公司2018-056号公告）。目前，公司非公开发行股票事项正在推进过程中。 | ||
| 2、公司分别于2016年10月10日、10月26日召开第八届董事会第三十一次会议及2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行不超过人民币16亿元中期票据的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币16亿元（含16亿元）的中期票据，发行期限不超过5年（详见公司2016-092、093、100号公告）。2018年4月，公司已获得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》，交易商协会决定接受公司中期票据注册（详见公司2018-018号公告）。目前，相关工作正在进行过程中。 | 2016年10月11日 | 巨潮资讯网《第八届董事会第三十一次会议决议公告》（2016-092号） |
| 2016年10月11日 | 巨潮资讯网《关于注册发行不超过16亿元中期票据的公告》（2016-093号） | |
| 2016年10月27日 | 巨潮资讯网《2016年第五次临时股东大会决议公告》（2016-100号） | |
| 2018年04月19日 | 巨潮资讯网《关于中期票据获准注册的公告》（2018-018号） |
股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 会计计量模式 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 报告期损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 | 资金来源 |
| 境内外股票 | 01576 | 齐鲁高速 | 17,813,229.74 | 公允价值计量 | 11,635,936.00 | 0.00 | 1,402,472.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 13,038,408.00 | 可供出售金融资产 | 自有 |
| 境内外股票 | 06138 | 哈尔滨银行 | 1,741,302.90 | 公允价值计量 | 1,741,302.90 | 0.00 | 2,030,688.26 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,771,991.16 | 可供出售金融资产 | 自有 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | -- | -- | -- | |||||||||
| 合计 | 19,554,532.64 | -- | 13,377,238.90 | 0.00 | 3,433,160.26 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 16,810,399.16 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 不适用 | ||||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | 不适用 | ||||||||||||
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2019年01月10日 | 电话沟通 | 个人 | 询问关联方提供借款额度暨关联交易事项，未提供资料。 |
| 2019年01月11日 | 电话沟通 | 个人 | 询问业绩预告相关事项，未提供资料。 |
| 2019年01月28日 | 电话沟通 | 个人 | 询问获得政府补助相关事宜，未提供资料。 |
| 2019年02月15日 | 电话沟通 | 个人 | 询问获得政府补助相关事宜，未提供资料。 |
| 2019年02月22日 | 电话沟通 | 个人 | 询问注册地址变更情况，未提供资料。 |
| 2019年03月04日 | 电话沟通 | 个人 | 询问获得政府补助相关事宜，未提供资料。 |
| 2019年03月21日 | 电话沟通 | 个人 | 询问2019年第二次临时股东大会召开情况，未提供资料。 |
| 2019年03月29日 | 电话沟通 | 个人 | 询问“15华联债”2019年付息情况，未提供资料。 |
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。