国元证券股份有限公司
关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公
司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海螺新材股票代码：000619
财务顾问
2024年1月
财务顾问声明本次收购是因收购人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）认购海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“海螺新材”）向特定对象发行的新股，导致收购人持有海螺新材的表决权比例超过30%。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。本次收购后海螺新材的控股股东仍为海螺集团，实际控制人仍为安徽省国资委，不会发生变更。
国元证券股份有限公司接受海螺集团的委托，担任本次收购海螺新材的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和关各方参考。
本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已与收购人订立财务顾问协议，并按照规定履行了尽职调查
义务，已对收购人披露的《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
四、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查
机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
七、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《海螺（安徽）节能环保新材料股
份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问承诺根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
一、本财务顾问已按规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
四、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
六、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求
签署了相关协议。
目录
财务顾问声明 ...... 1
财务顾问承诺 ...... 3
释义 ...... 6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 7
二、对本次收购的目的核查 ...... 7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 7
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查 ...... 7
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 9
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 10
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查 ...... 10
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10
（六）对收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司、金融机构拥
有权益的简要情况的核查 ...... 10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 ...... 11
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 12
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 12
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 13
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 14
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 14
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划 ...... 14
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 15
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 ...... 15
（四）对公司章程条款进行修改的计划 ...... 15
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 15
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 ...... 16
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 16
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 16
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 18
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 18
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 18
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 19
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 19
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 19
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
...... 19
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利
益的其它情形 ...... 19
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 20
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 20
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 21
十八、财务顾问意见 ...... 21
释义本财务顾问报告中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义:
| 释义项 | 指 |
| 释义内容 | ||
| 收购人 |
/海螺集团 指
| 安徽海螺集团有限责任公司 | ||
| 海螺新材 |
/上市公司/海螺型材 指
，
| 曾用名“芜湖海螺型材科技股份有限公司” | ||
| 一致行动人 |
1、海螺酒店 指
| 芜湖海螺国际大酒店有限公司，系海螺集团全资子公司 | ||
| 一致行动人 |
2、海螺科创 指
| 安徽海螺科创材料有限责任公司，系海螺集团全资子公司 | ||
| 安徽省国资委 |
指
| 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 收购报告书 |
指
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
| 收购报告书》 | ||
| 本财务顾问报告 |
/本报告 指
国元证券股份有限公司关于
| 海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司 |
收购报告书之财务顾问报告》
| 本次收购、本次交易 |
、本次权
指
| 益变动 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
本次认购海螺（安徽）节
向特定对象发行A股股
| 票的收购行为 | ||
| 本次向特定对象发行、本次发行 |
指
股）
| 的行为 | ||
| 中国证监会 |
/证监会 指
| 中国证券监督管理委员会 | ||
| 深交所 |
指
| 深圳证券交易所 | ||
| 本财务顾问/ |
财务顾问
国元证
| 券 |
指
股份有限公司
| 国元证券 | ||
| 《证券法》 |
指
| 《中华人民共和国证券法》 | ||
| 《公司法》 |
指
| 《中华人民共和国公司法》 | ||
| 《收购管理办法》 |
指
| 《上市公司收购管理办法》 | ||
| 《准则第 |
号》指
号
| —— |
上市公司收购报告书》
| 元 |
/万元 指
/人民币万元
| 人民币元 | ||
| A |
股普通股股票 指
注：本财务顾问报告中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人及一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了收购报告书。在收购报告书中，对收购人及一致行动人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料等内容进行了披露。收购人及一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露真实、准确、完整的要求。
二、对本次收购的目的核查
收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：
“通过本次权益变动，上市公司的控股股东海螺集团的持股比例将得到提高，进一步增强上市公司控制权，同时海螺集团以现金参与认购海螺新材本次发行的股份，充分表明了控股股东对上市公司发展的支持和对上市公司未来前景的信心，有利于保护上市公司全体股东利益，树立上市公司良好的市场形象。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
本次收购的收购人为安徽海螺集团有限责任公司，一致行动人为芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司其基本情况如下：
安徽海螺集团有限责任公司
| 中文名称 |
| 成立日期 |
1996年11月7日
1996年11月7日至无固定期限
其他有限责任公司
| 公司类型 |
| 注册资本 |
800,000,000元
安徽省芜湖市文化路39号
| 注册地址 |
| 法定代表人 |
杨军
91340200149492322M
| 统一社会信用代码 |
| 联系方式 |
0553-8396990
安徽省芜湖市文化路39号
| 通讯地址 |
| 经营范围 |
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）
中文名称
芜湖海螺国际大酒店有限公司
| 中文名称 |
| 成立日期 |
1999年09月26日
1999年09月26日 至 2055年12月01日
| 营业期限 |
| 公司类型 |
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
26,850万元
| 注册资本 |
| 注册地址 |
安徽省芜湖市文化路39号（原北京东路209号）
方原
| 法定代表人 |
| 统一社会信用代码 |
91340200711042178D
0553-3118688
| 联系方式 |
| 通讯地址 |
安徽省芜湖市文化路39号（原北京东路209号）
一般项目：服装服饰零售；办公用品销售；日用百货销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；票务代理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；体育健康服务；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；烟草制品零售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 经营范围 |
安徽海螺科创材料有限责任公司
| 中文名称 |
| 成立日期 |
2017年11月08日
2017年11月08日至 2067年11月07日
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
| 公司类型 |
| 注册资本 |
100,000万元
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧
| 注册地址 | 150 |
米江北新区建设指挥部
区
| 1-120 |
号
| 法定代表人 |
任勇
91340200MA2QPW809M
| 统一社会信用代码 |
| 联系方式 |
0553-8395607
皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧
| 通讯地址 | 150 |
米江北新区建设指挥部
区
| 1-120 |
号
| 经营范围 |
一般项目：新材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人海螺集团主要从事实业投资、股权投资，旗下经营板块包括水泥制造、绿色建材、智能制造、新能源新材料、节能环保、国际贸易等。最近三年经营状况良好。
海螺集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
项
| 目 |
2022
| 月 |
2021
| 日 | 年 |
| 日 |
2020
| 月 |
资产总计301,628,106,300.60 282,320,813,587.48 245,497,487,340.39负债合计92,110,253,961.93 78,063,926,617.64 66,118,493,070.88所有者权益合计209,517,852,338.67 204,256,886,969.84 179,378,994,269.51资产负债率
30.54% 27.65% 26.93%
日项
| 目 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
2020
营业收入221,682,578,912 00 255,812,915,243.59 261,530,664,787.02营业利润19,839,433,789,9843,974,088,489.38 47,152,937,131.40利润总额20,357,275,646.98 44,982,422,898.18 47,960,319,534.44净利润16,399,376,227.23 34,735,327,256.61 36,928,572,515.99净资产收益率
7.93% 18.11% 22.33%
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备收购的经济实力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查
海螺新材向特定对象发行的对象为海螺集团，发行完成后，海螺集团仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争，收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。
（六）对收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司、
金融机构拥有权益的简要情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，海螺科创及海螺酒店不存在直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况。除海螺新材外，海螺集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：
| 序号 | 企业 |
| 名称 | 简称 |
| 股票代码 | 上市地点 |
| 持有人名称 | 持股比例及持股数量 |
安徽海螺水泥股份有限
泥
| SH |
：
：
| 00914 |
上海证券交易所、香港联合交
安徽海螺集团有限责任
，
| 1,928,870,014 |
公司
易所
公司
中国海螺创业控股有限公司
| 海螺创 |
业
00586香港联合交易所
安徽海螺集团有限责任公司
6.45%，
116,915,500
中国海螺环保控股有限
公司
| 海螺环 |
保
0587香港联合交易所
安徽海螺水泥股份有限公司
21.21%，
387,523,500
中国西部水泥有限公司
| 西部水 |
泥
2233香港联合交易所
安徽海螺水泥股份有限公司
29.80%，
1,620,781,970
吉林亚泰（集团）股份有限公司
| 亚泰集 |
团
600881上海证券交易所
安徽海螺水泥股份有限公司
5.31%，
172,445,690
安徽新力金融股份有限
公司
| 新力金 |
融
600318上海证券交易所
安徽海螺水泥股份有限公司
5.08%，
26,070,650
截至本财务顾问报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况
的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署日，安徽省投资集团控股有限公司持有海螺集团51%的股权，海螺集团作为安徽省国资委直接监管的省属企业管理，海螺集团实际控制人为安徽省国资委。海螺酒店及海螺科创为海螺集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，海螺集团、海螺酒店、海螺科创互为一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人以及一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人本次认购海螺新材向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购通过收购人认购上市公司向特定对象发行股份的方式实现，所发行
股票全部由收购人以现金方式认购，不涉及收购人以证券支付收购价款。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中认购的上市公司向特定对象发行股份，全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
本次收购已经履行的程序包括：
（一）2023年1月4日，海螺集团召开第五届董事会第四次会议审议批准
海螺新材2023年向特定对象发行A股股票以及海螺集团参与发行认购等事项。
（二）2023年2月10日，海螺新材召开第九届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与海螺新材发行相关的议案。
（三）2023年3月24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因
中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等等与海螺新材发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
（四）2023年3月24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材
料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意海螺新材发行相关
事项。
（五）2023年4月19日，海螺新材召开2022年度股东大会会议，审议通过
了董事会提交的与海螺新材发行相关的议案。
（六）2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能
环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为海螺新材符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（七）2023年12月28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意海螺
（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意海螺新材向特定对象发行股票的注册申请。经核查，本财务顾问认为：收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
本次收购是由于收购人认购上市公司向特定对象发行股份所致，在过渡期间内（上市公司发布向特定对象发行股票的预案到发行完成期间），收购人以及一致行动人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。若未来进行相关计划，收购人以及一致行动人将按照届时有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、对关于收购人提出的后续计划安排核查
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来12个月内，根据上市公司的发展需求或监管法规的要求需要对主营业务做出调整，收购人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
收购人及其一致行动人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人及其一致行动人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
十一、关于本次收购对上市公司影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完整的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，2022年3月24日，海螺集团出具《关于进一步明确完善同业竞争承诺的函》，承诺如下：
“一、避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体（海螺型材及其控制的公司除外，下同）均未从事任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行任何与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、自本承诺函出具之日起，本单位及将来成立之本单位控制的公司、企业
或其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于独资、控股）参与或进行与海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营
实体从任何第三者获得的任何商业机会与海螺型材业务构成或可能构成实质性竞争的，本单位将立即通知海螺型材，并尽力将该等商业机会让与海螺型材。
5、本单位及本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与
海螺型材业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本单位将向海螺型材赔偿一切
直接和间接损失。
（二）约束措施
1、若本单位违反了上述关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了与海螺
型材同业竞争情形的，由此所得的收益归海螺型材。如海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，则本单位将向海螺型材赔偿一切损失。
2、本单位保证在接到海螺型材董事会发出的本单位违反关于避免同业竞争
承诺的通知之日起20日内将有关收益交给海螺型材，收益需厘定确认的，则在厘定确认后交给海螺型材。如海螺型材因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本单位将根据海螺型材董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿海螺型材一切损失。
3、如已产生与海螺型材同业竞争情形的，本单位在接到海螺型材董事会通
知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、企业或其他经营实体、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司、企业或其他经营实体转让给海螺型材。本承诺函自本单位正式出具之日起有效并在本单位为海螺型材控股股东的情况下持续有效。”经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致收购人与上市公司之间产生同
业竞争或者潜在的同业竞争，且收购人已出具了关于避免同业竞争的承诺。
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次权益变动中，海螺集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益变动完成后，收购人以及一致行动人与海螺新材不会因本次权益变动而增加新的关联交易。本次权益变动完成后，收购人及实际控制的其他企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定，严格履行关联交易审议等程序，严格遵循市场公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易。经核查，本财务顾问认为：本次收购不会对上市公司规范关联交易构成不利影响。
十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他
补偿安排的核查
本次权益变动前，海螺集团以及一致行动人海螺酒店、海螺科创所持海螺新材股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
收购人海螺集团本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。收购人海螺集团基于海螺新材本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因海螺新材分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人以及一致行动人持有上市公司的股份不存在其他权利限制。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不存在除收购价款之外的其他安排，没有做出其他补偿安排。
十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间未发生其它重大交易。收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形
的核查根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次发行完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过 30%。由于海螺集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。在上市公司股东大会非关联股东批准认购对象免于发出要约的议案后，收购人及其一致行动人在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经收购人及一致行动人自查，在本次权益变动事实发生日前6个月内， 收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖海螺新材股票的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买入/卖出 | 交易数量（股） | 交易价格（元） |
| 1 |
张大海
海螺酒店
| 2022.8.19 |
买入
| 500 | 7.46 |
董事、总
经理
买入
| 2022.10.31 | 200 | 6.03 | |
| 2023.2.10 |
卖出
| 1100 | 7.02 |
汪纯健
海螺科创董事
2022.12.13买入10000 6.94
针对上述自查期间买卖股票的行为，张大海、 汪纯健做出如下承诺：“本人买卖海螺新材股票时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、海螺新材已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和海螺新材股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购的内幕信息进行海螺新材股票交易的情形。”
经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日（2023年2月10日）起前六个月内，收购人及一致行动人，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关
情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。收购人除项目依法需要聘请的证券服务机构（财务顾问、律师事务所）以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出同业竞争、上市公司经营独立性相关承诺或说明，收购人及一致行动人已做出减少和规范关联交易的相关承诺或说明；本次收购符合相关法律、法规和证监会相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
马翔宇 王徽俊
法定代表人：
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日