证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2023-04
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
2023年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常经营需要，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度将与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其子公司、安徽国贸集团控股有限公司（以下简称“国贸集团”）及其子公司、安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）及其子公司、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（以下简称“海螺设计院”）、安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“海慧公司”）、河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）、北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）及其关联方发生日常关联交易，关联交易额度不超过33,000万元。公司2022年度实际发生的日常关联交易总额为 21,828.87万元（未经审计）。
2、2023年1月30日，公司第九届董事会第二十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事万涌先生、丁锋先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生表示事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制
度》相关规定，上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限内，故该议案需提请公司股东大会审批，关联股东安徽海螺集团有限责任公司、芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺投资有限责任公司应回避表决。
（二）预计关联交易的类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额（万元） |
| 采购产品和接受劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 2,040 | 18.79 | 827.74 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 530 | 16.80 | 1,267.56 | |
| 安徽海螺新能源有限公司（及子公司） | 材料及电力 | 市场定价 | 1,200 | 0 | 722.54 | |
| 安徽海慧供应链科技有限公司 | 物流服务 | 市场定价 | 3,750 | 114.65 | 1,040.89 | |
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 200 | 0 | 33.16 | |
| 河南海螺嵩基售电有限公司 | 材料及电力 | 市场定价 | 3,700 | 0 | 2,654.23 | |
| 小计 | 11,420 | 150.24 | 6,546.12 | |||
| 销售产品和提供劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 门窗、板材等销售 | 市场定价 | 4,400 | 0 | 836.74 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 门窗、板材、SCR脱硝催化剂等销售 | 市场定价 | 9,100 | 3.50 | 3,691.49 | |
| 安徽国贸集团控股有限公司（含子公司） | 门窗、板材等销售 | 市场定价 | 1,300 | 0 | 1,104.54 | |
| 安徽海螺建材设计研究院有限责任公司 | SCR脱硝催化剂销售 | 市场定价 | 6,000 | 0 | 9,105.71 | |
| 小计 | 20,800 | 3.50 | 14,738.47 | |||
关联方场所租赁
| 关联方场所租赁 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 租赁 | 市场定价 | 230 | 0 | 107.31 |
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 租赁 | 市场定价 | 200 | 0 | 156.91 | |
| 小计 | 430 | 0 | 264.22 | |||
| 许可协议 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 商标使用 费 | 协议定价 | 350 | 0 | 280.06 |
| 合计 | 33,000 | 153.74 | 21,828.87 | |||
备注：上年发生金额未经审计
（三）上一年度关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购产品和接受劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 材料及劳务款 | 827.74 | 1,465 | 1.74% | -43.50% | 2022年3月26日http://www.cninfo.com.cn |
| 安徽海螺新能源有限公司（及子公司） | 材料及电力 | 722.54 | 1,665 | -56.60% | |||
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 材料及劳务款 | 2,308.45 | 2,800 | -17.56% | |||
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 材料及劳务款 | 33.16 | 3,250 | -17.31% | |||
| 河南海螺嵩基售电有限公司 | 材料及电力 | 2,654.23 | |||||
| 小计 | 6,546.12 | 9,180 | -28.69% | ||||
| 销售产品和提供劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 门窗、板材等销售 | 836.74 | 1,550 | 2.70% | -46.02% | 2022年3月26日http://www.cninfo.com.cn |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 门窗、板材等销售 | 3,691.49 | 3,330 | 10.86% | |||
| 安徽海螺建材设计研究院有限责任公司 | SCR脱硝催化剂销售 | 9,105.71 | 11,000 | -17.22% | |||
安徽国贸集团控股有限公司（含子公司）
| 安徽国贸集团控股有限公司（含子公司） | 门窗、地板等销售 | 1,104.54 | 870 | 26.96% | |||
| 小计 | 14,738.47 | 16,750 | -12.01% | ||||
| 关联方场所租赁 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 租赁 | 107.31 | 455 | 22.08% | -76.42% | 2022年3月26日http://www.cninfo.com.cn |
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 租赁 | 156.91 | 170 | -7.70% | |||
| 小计 | 264.22 | 625 | -57.73% | ||||
| 许可协议 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 商标使用费 | 280.06 | 380 | 100% | -26.30% | 2022年3月26日http://www.cninfo.com.cn |
| 合计 | 21,828.87 | 26,935 | - | -18.96% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
备注：上述金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽海螺集团有限责任公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号成立时间：1996年11月7日法定代表人：杨军注册资本：80,000万元统一社会信用代码：91340200149492322M经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运
输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
截至2022年9月30日，海螺集团未经审计的总资产29,642,517.12万元，净资产20,429,946.49万元。2022年1-9月份实现营业总收入15,301,769.53万元，净利润1,327,912.15万元。
2、关联关系：海螺集团系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺集团依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）安徽海螺水泥股份有限公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市文化路39号
成立时间：1997年9月1日
法定代表人：杨军
注册资本：529,930.2579万人民币
统一社会信用代码：9134020014949036XY
经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需
的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：00914）。
截至2022年9月30日，海螺水泥未经审计总资产23,376,715.04万元、净资产18,971,782.40万元。2022年1-9月实现营业总收入8,532,809.78万元，净利润1,275,822.36万元。
2、关联关系：海螺水泥系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺水泥依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）安徽国贸集团控股有限公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省合肥市政务区祁门路1779号
成立时间：2000年10月18日
法定代表人：何传友
注册资本：66,111.1111万元
统一社会信用代码：91340000713999774M
经营范围：运营和管理授权经营的国有资产，经营投资，开展服务贸易，加工、制造业，科技开发，基础设施建设项目投资与管理，广告业经营，进出口业务，信用担保（非融资性担保），房屋租赁。
截至2022年9月30日，国贸集团未经审计的总资产4,598,787.75万元，净资产918,751.80万元。2022年1-9月份实现营业总收入6,027,547.09万元，净利润34,162.65万元。
2、关联关系：国贸集团系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：国贸集团依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（四）安徽海螺新能源有限公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区北京中路2号名铸置业广场B座1501室
成立时间：2018年3月27日
法定代表人：潘忠虹
注册资本：50亿元
统一社会信用代码：91340200MA2RKQLM96
经营范围：光伏发电、风力发电、储能系统领域内的技术开发、技术服务，电力项目的建设、运营和管理，电力销售，电力工程、机电工程施工（涉及行政许可的项目除外）。
截至2022年9月30日，海螺新能源未经审计的总资产550,558.24万元，净资产519,923.05万元。2022年1-9月份实现营业总收入13,960.88万元，净利润7,326.73万元。
2、关联关系：海螺新能源系海螺水泥全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺新能源依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（五）安徽海螺建材设计研究院有限责任公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市九华南路1017号
成立时间：1998年8月10日
法定代表人：何承发注册资本：1.5亿元统一社会信用代码：913402007199294865经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；建筑智能化系统设计；检验检测服务；测绘服务；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；环保咨询服务；固体废物治理；水环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护监测；太阳能发电技术服务；资源循环利用服务技术咨询；生物质能技术服务；风力发电技术服务；资源再生利用技术研发等。
截至2022年9月30日，海螺设计院未经审计的总资产67,259.61万元，净资产32,060.27万元。2022年1-9月份实现营业总收入45,435.64万元，净利润8,458.84万元。
2、关联关系：海螺设计院系海螺集团全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺设计院依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（六）安徽海慧供应链科技有限公司
1、基本情况
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区电子产业园综合楼5楼528室
成立时间：2020年12月8日法定代表人：虞水注册资本：2000万元统一社会信用代码：91340207MA2WGUPB85经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；导航终端销售；汽车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；汽车新车销售；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务等。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务。
截至2022年12月31日，海慧公司经审计的总资产40,861.09万元，净资产3,400.34万元。2022年实现营业总收入259,107.06万元，净利润1,260.57万元。
2、关联关系：海慧公司系海螺水泥控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海慧公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（七）北京康诚博睿商业管理有限公司
1、基本情况：
注册地址：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集中办公区764号)
成立时间：2016年11月11日
法定代表人：屈晓飞注册资本：500万元统一社会信用代码：91110105MA009GUL2C经营范围：企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动。
截至2022年9月30日，康诚博睿未经审计的总资产8,727.20万元，净资产-2.54万元。2022年1-9月份实现营业总收入0万元，净利润-0.19万元。
2、关联关系：河南海螺嵩基新材料有限公司（以下简称“海螺嵩基”）系公司重要子公司，公司持有海螺嵩基70%的股权，康诚博睿持有海螺嵩基30%的股权。根据实质重于形式原则，认定康诚博睿及其关联方为公司关联方。
3、履约能力分析：康诚博睿及其关联方依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）河南嵩基售电有限公司
1、基本情况：
注册地址：河南省郑州市登封市中岳街道产业集聚区禹都大街北段2号
成立时间：2015年7月13日
法定代表人：屈松记
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：914100003495615646
经营范围：售电；电气设备运行与维护；汽车充电桩系统的设计、
安装及销售；储能设备的设计、安装及销售。
截至2022年9月30日，嵩基售电未经审计的总资产30,606.35万元，净资产22,654.79万元。2022年1-9月份实现营业总收入11,554万元，净利润1,016.62万元。
2、关联关系：嵩基售电、康诚博睿系一致行动人。根据实质重于形式原则，认定嵩基售电为公司关联方。
3、履约能力分析：嵩基售电依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
海螺集团、海螺水泥、国贸集团、海螺设计院、海螺新能源、海慧公司、嵩基售电、康诚博睿及其关联方等均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、本次关联交易标的是公司因日常经营需要，2023年度向海螺集团及其关联方、海螺水泥及其子公司、国贸集团及其子公司、海螺设计院、海螺新能源及其子公司、海慧公司、嵩基售电、康诚博睿及其关联方等销售门窗、SCR脱硝催化剂、板材等产品、租赁房屋、支付商标使用费、采购电力及原材料等日常交易。公司预计2023年与上述关联方将产生不超过33,000万元的交易金额。上述关联交易均按市场原则定价或协议定价。
2、关联交易协议签署情况：上述日常关联交易额度内，商标使用费已经过公司九届十七次董事会审议通过，并已续签《商标使用许可合同》，合同期限三年。其他日常关联交易在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够
得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不具有持续性，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事方仕江先生、刘春彦先生、王亮亮先生于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次日常关联交易是公司正常业务所需；表决程序符合法定程序；关联交易价格按市场定价，符合公平、公正、公开的市场商业原则，没有损害公司和中小股东利益。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第九届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于九届二十八次董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2023年1月31日