根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关规定,我们作为海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立立场判断,对公司九届二十七次董事会相关事项发表独立意见如下:
1、关于公开挂牌出售全资子公司闲置土地使用权的进展暨关联交易事宜。
经公司第九届董事会第二十六次会议审议批准,公司下属全资子公司芜湖海螺新材料有限公司(以下简称“海螺新材料”)于2022年11月3日通过安徽长江产权交易所公开挂牌出售其位于安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇纬十二路一宗57,500平米土地使用权(以下简称“标的产权”),挂牌底价为人民币2,472.50万元,具体交易价格按公开挂牌竞价结果确定。
截止公开挂牌最后期限,共征集到一家符合条件的意向受让方,即安徽智质工程技术有限公司(以下简称“安徽智质”),报价为人民币2,472.50万元。根据安徽长江产权交易所相关规定,安徽智质即为受让方,以协议转让方式实施标的产权转让。董事会同意海螺新材料根据公开挂牌交易结果,将标的产权出售给安徽智质,出售价格按挂牌价格与安徽智质报价孰高的原则确定,即为2,472.50万元,并同意海螺新材料与安徽智质签署《产权交易合同》。
因安徽智质系安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“海螺水泥”)控制下的企业,海螺水泥系公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司控股子公司,公司与安徽智质构成关联关系,本次交易构成关
联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定,上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,上述事项经董事会非关联董事审议通过后即生效,关联董事万涌先生、丁锋先生回避了表决。该关联交易事项事前已征得我们认同,同意提交董事会审议。我们认为,本次关联交易因海螺新材料公开挂牌出售其土地使用权产生,挂牌底价不低于评估价值,交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定,符合公平、公正、公开的市场商业原则,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本事项的表决程序合法,关联董事在董事会审议本事项时进行了回避表决,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
独立董事:方仕江、刘春彦、王亮亮
2022年12月6日