本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二〇二〇年八月二十日
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目 录
资产评估报告·声明 ...... 2
资产评估报告·摘要 ...... 4
资产评估报告·正文 ...... 6
一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........ 6二、 评估目的 ...... 14
三、 评估对象和评估范围 ...... 15
四、 价值类型 ...... 18
五、 评估基准日 ...... 19
六、 评估依据 ...... 19
七、 评估方法 ...... 22
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 29
九、 评估假设 ...... 31
十、 评估结论 ...... 33
十一、 特别事项说明 ...... 35
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 39
十三、 评估报告日 ...... 39
资产评估报告·附件 ...... 41
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资产评估报告·声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存
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或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购
天河（保定）环境工程有限公司股权涉及
天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告·摘要
沃克森评报字（2020）第1318号
芜湖海螺型材科技股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购天河（保定）环境工程有限公司股权经济行为涉及的天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益在2020年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：
一、 评估目的
芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购天河（保定）环境工程有限公司股权，本经济行为已经安徽海螺集团公司总经理办公会通过。
二、 评估对象与评估范围
本次资产评估对象为芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购天河（保定）环境工程有限公司股权涉及的天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的天河（保定）环境工程有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。
天河（保定）环境工程有限公司评估基准日财务报表经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，出具众华会皖字【2020】第130号审计报告。
三、 价值类型
市场价值。
四、 评估基准日
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2020年06月30日。
五、 评估方法
资产基础法、收益法。
六、 评估结论及其使用有效期
截至评估基准日2020年06月30日，天河（保定）环境工程有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为28,414.75万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益价值为33,155.15万元，增值额为4,740.40万元，增值率为16.68%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2020年06月30日起至2021年06月29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购
天河（保定）环境工程有限公司股权涉及
天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告·正文
沃克森评报字（2020）第1318号
芜湖海螺型材科技股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购天河（保定）环境工程有限公司股权经济行为涉及的天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益在2020年06月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
（一） 委托人
公司名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司法定住所：安徽省芜湖市经济技术开发区经营场所：安徽省芜湖市经济技术开发区法定代表人：万涌注册资本：叁亿陆仟万元整统一社会信用代码：91340200719962016K（1-1）主要经营范围：塑料型材、管材、板材、铝材、门窗、五金制品、钢龙骨制造、销售、安装（未取得专项审批的项目除外）；建筑材料、装饰材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二） 被评估单位概况
1、 公司登记事项
名 称：天河（保定）环境工程有限公司法定住所：河北省保定市纬三路北侧、经四路西侧经营场所：河北省保定市纬三路北侧、经四路西侧法定代表人：李赫男注册资本：7,408.622万元人民币统一社会信用代码：911306055728149239经营范围：烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂再生环境工程的设计、安装，设备采购及相关业务咨询，并对外提供技术服务；节能产品的研发及销售；选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；货物进出口业务，HW50废催化剂（772-007-50烟气脱硝过程中产生的废钒钛系催化剂）收集、贮存、利用；柴油车催化剂（危险化学品除外）研发、生产、销售，产品设备安装服务；环保工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、 历史沿革
2011年4月公司设立，经保定市国家产业技术开发区核准（高新区外经字【2011】5号文件），2011年4月15日保定市工商行政管理局高新区分局向天河环境颁发《营业执照》，天河环境成立之初系港商独资企业，唯一股东为天河（中国）环境科技有限公司。根据河北东方会计师事务所有限责任公司出具的“东方设验项字（2011）第108号《验资报告》”，截至2011年5月2日止，全体股东出资人民币6,000.00万元均已足额到位，出资方式均为货币。
2012年4月5日，天河环境将公司名称由“天河（保定）催化剂制造有限公司”变更为“天河（保定）环境工程有限公司”。
2015年5月11日，天河（中国）环境科技有限公司与李庆丰、王丽娜、赵跃群、刘静签订股权转让协议，天河（中国）环境科技有限公司将持有的天河环境100%无偿转让给上述四名自然人，股权转让业经保定国家高新技术产业开发
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区批复（高新区外经字【2015】3号）。转让后，天河环境公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 李庆丰 | 3,300.18 | 货币 | 55.00% |
| 2 | 刘静 | 1,199.82 | 货币 | 20.00% |
| 3 | 王丽娜 | 600.00 | 货币 | 10.00% |
| 4 | 赵跃群 | 900.00 | 货币 | 15.00% |
| 合计 | 6,000.00 | - | 100% |
2017年1月21日天河环境股东会决议，股东王丽娜将持有的公司6%股权无偿赠与刘静，股权转让后，天河环境公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 李庆丰 | 3,300.18 | 货币 | 55.00% |
| 2 | 刘静 | 1,559.82 | 货币 | 26.00% |
| 3 | 王丽娜 | 240.00 | 货币 | 4.00% |
| 4 | 赵跃群 | 900.00 | 货币 | 15.00% |
| 合计 | 6,000.00 | - | 100% |
2017年2月17日天河环境股东会决议，公司的注册资本由原人民币6000万元增加至人民币6,585.45万元，新增注册资本人民币585.45万元由新股东河北四通新型金属材料股份有限公司认缴，增资后，天河环境公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 李庆丰 | 3,300.18 | 货币 | 50.11% |
| 2 | 刘静 | 1,559.82 | 货币 | 23.69% |
| 3 | 王丽娜 | 240.00 | 货币 | 3.64% |
| 4 | 赵跃群 | 900.00 | 货币 | 13.67% |
| 5 | 河北四通新型金属材料股份有限公司 | 585.45 | 货币 | 8.89% |
| 合计 | 6,585.45 | - | 100% |
2017年5月13日天河环境股东会决议，股东刘静将持有公司23.69%股权中的16.11%股权（折合人民币1,060.92万元）无偿转让给股东河北四通新型金属材料股份有限公司，股权转让后，天河环境公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 李庆丰 | 3,300.18 | 货币 | 50.11% |
| 2 | 刘静 | 498.90 | 货币 | 7.58% |
| 3 | 王丽娜 | 240.00 | 货币 | 3.64% |
| 4 | 赵跃群 | 900.00 | 货币 | 13.67% |
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| 5 | 河北四通新型金属材料股份有限公司 | 1,646.37 | 货币 | 25.00% |
| 合计 | 6,585.45 | - | 100% |
2017年7月20日天河环境股东会决议，股东李庆丰将持有公司50.11%股权中的18.42%股权（折合人民币1,213.32万元）溢价转让给新股东天津东安兄弟有限公司，转让标的对价人民币5,895.75万元；股东刘静将持有公司7.58%股权（折合人民币498.90万元）溢价转让给新股东天津东安兄弟有限公司，转让标的对价人民币2,424.25万元。股权转让后，天河环境公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 李庆丰 | 2,086.86 | 货币 | 31.69% |
| 2 | 王丽娜 | 240.00 | 货币 | 3.64% |
| 3 | 赵跃群 | 900.00 | 货币 | 13.67% |
| 4 | 河北四通新型金属材料股份有限公司 | 1,646.37 | 货币 | 25.00% |
| 5 | 天津东安兄弟有限公司 | 1,712.22 | 货币 | 26.00% |
| 合计 | 6,585.45 | - | 100% |
2019年4月15日天河环境股东会决议，公司的注册资本由原人民币6585.45万元增加至人民币7,408.62万元，新增注册资本人民币823.17万元由新股东石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）认缴，增资后，天河环境公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 李庆丰 | 2,086.86 | 货币 | 28.17% |
| 2 | 王丽娜 | 240.00 | 货币 | 3.24% |
| 3 | 赵跃群 | 900.00 | 货币 | 12.15% |
| 4 | 河北四通新型金属材料股份有限公司 | 1,646.37 | 货币 | 22.22% |
| 5 | 天津东安兄弟有限公司 | 1,712.22 | 货币 | 23.11% |
| 6 | 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙） | 823.17 | 货币 | 11.11% |
| 合计 | 7,408.62 | - | 100% |
经过历次增资、股权转让后，截止评估基准日2020年6月30日公司各股东出资及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 |
| 1 | 李庆丰 | 2086.86 | 货币 | 28.17% |
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| 2 | 王丽娜 | 240.00 | 货币 | 3.24% |
| 3 | 赵跃群 | 900.00 | 货币 | 12.15% |
| 4 | 河北四通新型金属材料股份有限公司 | 1646.37 | 货币 | 22.22% |
| 5 | 天津东安兄弟有限公司 | 1712.22 | 货币 | 23.11% |
| 6 | 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙） | 823.17 | 货币 | 11.11% |
| 合计 | 7,408.62 | - | 100% |
3、 长期股权投资单位概况
（1）北京天河鸿途环境科技有限责任公司
①注册情况
名 称： 北京天河鸿途环境科技有限责任公司地 址： 北京市石景山区实兴大街30号院16号楼3层3153室法定代表人：李赫男注册资本：人民币200万元统一社会信用代码：91110107059231903T经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②股权结构
天河（保定）环境工程有限公司持有其100%股权。
③财务状况
企业前两年及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 资产 | 2020年06月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 9.07 | 1.8 | 45.95 |
| 非流动资产 | 0.04 | 0.79 | 1.80 |
| 固定资产净额 | 0.04 | 0.79 | 1.80 |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | |||
| 资产总计 | 9.11 | 2.59 | 47.75 |
| 流动负债 | 2,406.62 | 2,285.81 | 2,243.07 |
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| 资产 | 2020年06月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 非流动负债 | - | ||
| 负债合计 | 2,406.62 | 2,285.81 | 2,243.07 |
| 所有者权益 | -2,397.50 | -2,283.22 | -2,195.32 |
损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | 116.53 | 98.02 | 365.76 |
| 管理费用 | 1.55 | 11.06 | |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 0.02 | 0.03 | |
| 资产减值损失 | -11.69 | 7.08 | |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益 | |||
| 公允价值变动收益 | |||
| 三、营业利润 | -116.53 | -87.90 | -383.93 |
| 加：营业外收入 | 2.25 | 1.19 | |
| 减：营业外支出 | |||
| 四、利润总额 | -114.28 | -87.90 | -382.74 |
| 减：所得税费用 | |||
| 五、净利润 | -114.28 | -87.90 | -382.74 |
（2）新疆天河环保科技有限公司
①注册情况
名 称： 北京天河鸿途环境科技有限责任公司地 址： 新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区腾飞大道19号法定代表人：王丽娜注册资本：人民币6,000.00万元统一社会信用代码：91652301328728222X经营范围：选择性催化脱硝（SCR）蜂窝陶瓷和脱硝平板式催化剂的制造和销售；烟气脱硫、脱硝、脱碳、脱汞及催化剂的再生、回收；环保工程服务；大型设备安装服务；其他建筑安装服务；节能技术推广服务；环境保护与治理咨询服务；其他专业设计服务；其他工程设计服务；其他专项设计服务；货物与技术
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的进出口业务（法律法规另有规定的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②股权结构
截止评估基准日2020年6月30日，公司股东实际出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资占比 | 实际出资（万元） |
| 1 | 天河（保定）环境工程有限公司 | 3,060.00 | 货币 | 51% | 124.57 |
| 2 | 王丽娜 | 1,740.00 | 货币 | 29% | |
| 3 | 孙昊 | 600.00 | 货币 | 10% | |
| 4 | 叶林忠 | 600.00 | 货币 | 10% | 600.00 |
| 合 计 | 6,000.00 | - | 100% | 724.57 | |
③财务状况
企业前两年及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 资产 | 2020年06月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 16.72 | 16.25 | 17.60 |
| 非流动资产 | 2,457.35 | 2,466.40 | 2,410.91 |
| 固定资产净额 | 2.54 | 2.93 | 11.21 |
| 在建工程 | 122.82 | 122.82 | 122.82 |
| 无形资产 | 786.11 | 794.78 | 811.00 |
| 其他非流动资产 | 1,545.88 | 1,545.88 | 1,465.88 |
| 资产总计 | 2,474.07 | 2,482.65 | 2,428.51 |
| 流动负债 | 2,273.85 | 2,273.77 | 2,279.44 |
| 非流动负债 | |||
| 负债合计 | 2,273.85 | 2,273.77 | 2,279.44 |
| 所有者权益 | 200.22 | 208.88 | 149.07 |
损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 税金及附加 | 10.91 | 10.91 | |
| 销售费用 | 0.07 | ||
| 管理费用 | 19.54 | 30.41 | 49.35 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 0.15 | 0.19 |
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产减值损失 | -0.76 | ||
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益 | |||
| 公允价值变动收益 | |||
| 三、营业利润 | -19.76 | -41.32 | -59.70 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 四、利润总额 | -19.76 | -41.32 | -59.70 |
| 减：所得税费用 | |||
| 五、净利润 | -19.76 | -41.32 | -59.70 |
（3）保定天河环境科技有限公司
保定天河环境科技有限公司成立于2015年12月25日，注册资本人民币2,000.00万元，由天河环境全额认缴。该公司自成立至今，一直未开展业务，注册资本未认缴。 截止2020年6月30日，保定天河环境科技有限公司已办理完成税收清算，所有税务事项均已结清，银行账户已销户，公司资产、负债、净资产均为零。
4、 财务状况
企业前三年及评估基准日的资产状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 资产 | 2020年06月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 41,448.66 18,660.16 | 40,714.37 | 38,046.07 |
| 非流动资产 | 18,660.16 | 19,531.83 | 20,852.75 |
| 固定资产净额 | 11,731.54 | 12,225.58 | 13,532.14 |
| 在建工程 | 3,129.48 | 3,510.08 | 3,304.66 |
| 无形资产 | 2,854.23 | 2,887.46 | 2,953.94 |
| 资产总计 | 60,108.82 | 60,246.20 | 58,898.83 |
| 流动负债 | 28,706.13 | 27,889.34 | 31,498.65 |
| 非流动负债 | 2,987.94 | 1,042.61 | 1,476.04 |
| 负债合计 | 31,694.07 | 28,931.95 | 32,974.69 |
| 所有者权益 | 28,414.75 | 31,314.26 | 25,924.13 |
损益状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 6,381.25 | 26,771.63 | 18,920.43 |
| 减：营业成本 | 4,748.36 | 19,575.25 | 14,422.59 |
| 税金及附加 | 75.66 | 328.50 | 256.24 |
| 销售费用 | 602.17 | 2,102.89 | 1,599.71 |
| 管理费用 | 680.44 | 1,276.20 | 1,476.45 |
| 研发费用 | 324.64 | 339.39 | 591.44 |
| 财务费用 | 742.62 | 1,657.27 | 1,818.69 |
| 资产减值损失 | -120.96 | 2,136.16 | |
| 加：其他收益 | 73.21 | 246.26 | 220.11 |
| 投资收益 | -118.20 | -128.17 | |
| 其他 | -1,693.41 | -28.17 | |
| 三、营业利润 | -2,652.01 | 1,710.23 | 983.41 |
| 加：营业外收入 | 0.14 | 18.94 | 80.44 |
| 减：营业外支出 | 247.64 | 27.12 | 43.21 |
| 四、利润总额 | -2,899.51 | 1,702.06 | 1,020.65 |
| 减：所得税费用 | 311.93 | 211.49 | |
| 五、净利润 | -2,899.51 | 1,390.12 | 809.16 |
注：以上2018年至2020年6月30日财务数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计，并出具了众华会皖字(2020)第130号标准无保留的审计报告。
（三） 委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、 评估目的
芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购天河（保定）环境工程有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及天河（保定）环境工程有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
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该经济行为已经安徽海螺集团公司总经理办公会通过。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据业已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
（一） 评估对象
本资产评估报告评估对象为芜湖海螺型材科技股份有限公司拟收购天河（保定）环境工程有限公司股权涉及的天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益价值。
（二） 评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的天河（保定）环境工程有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。天河（保定）环境工程有限公司评估基准日财务报表经过众华会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计，出具众华会皖审字【2020】第130号专项审计报告。
截止评估基准日2020年06月30日，天河（保定）环境工程有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为28,414.75万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
| 资产 | 2020年06月30日 |
| 流动资产 | 41,448.66 |
| 非流动资产 | 18,660.16 |
| 固定资产净额 | 11,731.54 |
| 在建工程 | 3,129.48 |
| 无形资产 | 2,854.23 |
| 其中：土地使用权 | 2,854.23 |
| 资产总计 | 60,108.82 |
| 流动负债 | 28,706.13 |
| 非流动负债 | 2,987.94 |
| 负债合计 | 31,694.07 |
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| 资产 | 2020年06月30日 |
| 所有者权益 | 28,414.75 |
注：上表财务数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所审计，并出具了众华会皖字(2020)第130号标准无保留的审计报告。
（三） 企业申报表外资产的类型、数量
截至评估基准日，企业申报的账外无形资产为专利权、商标权、软件著作权、域名、专有技术，其中专利权共44项、专有技术共14项、商标权共1项、软件著作权共12项、域名共1项。
1、 发明专利
| 序号 | 内容或名称 | 形成日期 | 类型 |
| 1 | 一种用于脱硝催化剂的碱洗再生液及再生方法 | 2016/8/24 | 发明专利 |
| 2 | 一种用于波纹式催化剂的再生液及再生方法 | 2016/8/24 | 发明专利 |
| 3 | 一种不锈钢拉伸网生产装置和不锈钢拉伸网轧平设备 | 2016/8/17 | 发明专利 |
| 4 | 一种板式脱硝催化剂废膏料板剥离装置 | 2017/2/22 | 发明专利 |
| 5 | 一种SCR脱硝催化剂及其制备方法 | 2017/2/22 | 发明专利 |
| 6 | 一种脱硝催化剂及其制备方法 | 2017/8/15 | 发明专利 |
| 7 | 脱硝催化剂板的制备方法、催化剂膏料及脱硝催化剂板 | 2018/3/6 | 发明专利 |
| 8 | 一种新型一体挤出式柴油车脱硝催化剂的干燥煅烧工艺 | 2018/7/3 | 发明专利 |
| 9 | 一种用于吊起箱体的平衡吊钩 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 10 | 一种双螺旋杆挤出机 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 11 | 一种窑炉进出口的烟气截留装置 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 12 | 一种捏合机的出料机头 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 13 | 一种脱硝催化剂干燥间的滑轮门结构 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 14 | 一种脱硝催化剂的分级式配料梯形槽 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 15 | 一种对蜂窝状脱硝催化剂进行对准存储的集装箱 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 16 | 一种脱硝催化剂捏合工序的注料系统 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 17 | 一种用于混合蜂窝式脱硝催化剂配料的装置 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 18 | 一种装运蜂窝状脱硝催化剂的机械手 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 19 | 一种蜂窝状脱硝催化剂定位切割装置 | 2013/8/28 | 实用新型 |
| 20 | 一种蜂窝状脱硝催化剂封装装置 | 2013/9/18 | 实用新型 |
| 21 | 一种蜂窝状脱硝催化剂固化传送装置 | 2013/9/18 | 实用新型 |
| 22 | 一种自动切割生胚模块的线切机 | 2013/9/25 | 实用新型 |
| 23 | 一种制备蜂窝状催化剂的刀具 | 2014/1/29 | 实用新型 |
| 24 | 一种平板式脱硝催化剂的输液系统 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 25 | 一种平板式脱硝催化剂的混炼机 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 26 | 一种平板式脱硝催化剂的配液系统 | 2014/4/16 | 实用新型 |
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| 27 | 一种平板式脱硝催化剂的配液系统 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 28 | 一种平板式脱硝催化剂的配液系统 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 29 | 一种平板式脱硝催化剂的混炼机 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 30 | 一种平板式脱硝催化剂的除湿系统 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 31 | 一种平板式脱硝催化剂的混炼机 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 32 | 一种平板式脱硝催化剂的输液系统 | 2014/4/16 | 实用新型 |
| 33 | 一种板式脱硝催化剂模块吊具 | 2014/7/23 | 实用新型 |
| 34 | 一种平板式脱硝催化剂的输液系统 | 2014/10/15 | 实用新型 |
| 35 | 一种平板式脱硝催化剂的输液系统 | 2015/2/4 | 实用新型 |
| 36 | 一种平板式脱硝催化剂的配液系统 | 2015/2/18 | 实用新型 |
| 37 | 一种挤出模具 | 2015/3/4 | 实用新型 |
| 38 | 一种烟气脱汞的装置 | 2015/3/4 | 实用新型 |
| 39 | 一种薄壁蜂窝脱硝催化剂挤出模具 | 2015/3/4 | 实用新型 |
| 40 | 一种清洗设备 | 2015/3/4 | 实用新型 |
| 41 | 一种板式脱硝催化剂废膏料板剥离装置 | 2015/3/4 | 实用新型 |
| 42 | 一种板式脱硝催化剂废膏料板回收系统 | 2015/3/4 | 实用新型 |
| 43 | 一种应用于蜂窝式脱硝催化剂的模具、挤出设备 | 2015/3/4 | 实用新型 |
| 44 | 一种脱硝催化剂挤出模具 | 2015/4/1 | 实用新型 |
2、 专有技术
| 序号 | 名称 | 日期 |
| 1 | 蜂窝催化剂配方和工艺 | 2011/7/3 |
| 2 | 平板催化剂配方和工艺 | 2012/9/20 |
| 3 | 高抗砷中毒催化剂 | 2013/8/16 |
| 4 | 脱硝催化剂再生技术 | 2016/7/3 |
| 5 | 脱硝协同脱汞催化剂 | 2017/4/20 |
| 6 | 锰基低温催化剂 | 2017/8/10 |
| 7 | 配合中材超低温烟气脱硝蜂窝催化剂工业化生产 | 2018/12/11 |
| 8 | 一种高活性抗水抗硫低温SCR脱硝催化剂及其制备方法 | 2019/9/3 |
| 9 | 薄壁高孔数蜂窝催化剂 | 2020/3/20 |
| 10 | SCR板式脱硝催化剂成本控制 | 2020/4/15 |
| 11 | 配合中材超低温烟气脱硝平板催化剂工业化生产工艺 | 2020/6/20 |
| 12 | 脱硝催化剂活性K值影响因素研究 | 2020/6/25 |
| 13 | 蜂窝催化剂设计软件 | 2012/9/30 |
| 14 | 板式催化剂设计软件 | 2014/6/30 |
3、 注册商标
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| 序号 | 注册号 | 商标标识 | 商标类型 | 注册日期 | 注册地 | 注册人 |
| 1 | 第11990502号 | 11990502 | 2016/1/4 | 中国 | 天河环境 |
4、软件著作权
| 软著名称 | 取得日期 | 登记号 | 注册人 |
| 催化剂制造焊接工序自动化控制软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134918 | 天河环境 |
| 捏合机一级干燥温湿度采样及数据传送软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134669 | 天河环境 |
| 捏合机以及干燥温度控制软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134724 | 天河环境 |
| 催化剂制造切割工序控制软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134776 | 天河环境 |
| 自动化焊接控制多运动操作软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134913 | 天河环境 |
| 捏合机微量添加剂流量控制软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134771 | 天河环境 |
| 排湿阀门驱动控制软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134758 | 天河环境 |
| SCR烟气脱硝控制软件V1.0 | 2012/12/26 | 2012SR134763 | 天河环境 |
| 柴油车脱硝催化剂计算系统V1.0 | 2014/5/7 | 2014SR055259 | 天河环境 |
| 轮船脱硝控制系统V1.0 | 2014/5/7 | 2014SR055260 | 天河环境 |
| 柴油车脱硝控制系统V1.0 | 2014/5/8 | 2014SR057080 | 天河环境 |
| 轮船脱硝催化剂计算系统V1.0 | 2014/5/8 | 2014SR056432 | 天河环境 |
5、域名
| 名称 | 取得日期 | 注册所有人 | 注册所有人 |
| china-tianhe.com | 冀ICP备19012990号-1 | 2019/5/8 | 天河环境 |
（四） 引用其他机构报告
本资产评估报告引用了众华会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所出具的审计报告。
（五） 其他需要说明的问题
无。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
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市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是2020年06月30日。
本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。
资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一） 经济行为依据
《安徽海螺集团公司总经理办公会纪要2020年第7期》
（二） 法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；
3、 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第10届全国人民代表大会第5次会议通过）；
4、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人
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民代表大会常务委员会第5次会议通过）；
5、 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）；
6、 《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关于修改＜中华人民共和国企业所得税法＞的决定》修正）；
7、 《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）；
8、 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国资委、财政部令第32号）；
9、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8月25日国资委第31次主任办公会议审议通过）；
10、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日国资委产权【2006】274号）；
11、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（2011年1月8日国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；
12、 《中央企业资产评估项目核准工作指引》（2010年5月25日国资发产权【2010】71号）；
13、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（2013年5月10日国资发产权【2013】64号）；
14、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009年9月11日国资产权【2009】941号）；
15、 《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年7月1日国资委、财政部、证监会36号令）
16、 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部第86号令）
17、 其他与资产评估有关的法律法规。
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（三） 准则依据
1、 《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；
3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；
4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；
5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；
7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；
8、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；
9、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；10、 《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；
11、 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；
12、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；
13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；
14、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；
15、 《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；
16、 《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）；
（四） 权属依据
1、 国有土地使用证
2、 房屋所有权证
3、 机动车行驶证；
4、 专利证；
5、 商标注册证；
6、 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；
7、 其他有关产权证明。
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（五） 取价依据
1、 企业提供的资料
（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2） 企业提供的资产清单和资产评估申报表；
（3） 企业填报的未来收益预测表；
（4） 其他
2、 国家有关部门发布的资料
（1） 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
（2） 《资产评估常用数据与参数手册》；
（3） 《房屋完损等级评定标准》（原城乡建设环境保护部发布）。
3、 资产评估机构收集的资料
（1） Wind资讯金融数据库；
（2） 评估专业人员现场勘查记录资料；
（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（4） 与本次评估相关的其他资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估
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业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
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为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑天河（保定）环境工程有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与天河（保定）环境工程有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
（二） 评估方法具体操作思路
1、收益法评估操作思路
我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
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FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
n1nn
1i
ii
r)(1rFCFFr)(1FCFFP
?????
??
?
ddee
WTKWK??????)1(WACC
其中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
ddee
WTKWK??????)1(WACC
cfeRMRPRK?????
其中：Rf：无风险报酬率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数； Rc：企业特有风险系数。
（3）非经营性、溢余资产的范围
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非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
②溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（4）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营
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性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值
2、资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对天河（保定）环境工程有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除天河（保定）环境工程有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
①货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
②其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
③存货：包括原材料、产成品、在产品等。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；在产品、自制半成品，经核实无误后根据完工情况确定评估值。
④房屋建筑物
基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工
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程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
⑤机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。
⑥在建工程
本次评估在建工程采用重置成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。
⑦无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及专业技术、软件著作权、商标。
无形资产－土地使用权：评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据评估对象的特点及土地开发状况，选取成本逼近法和市场法作为本
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次土地使用权评估的基本方法。
专利权及专业技术、软件著作权、商标：评估人员评估时首先了解了专利及商标的使用状态，核查了专利证书、商标证书等资料，根据评估对象的特点，采用收益法对被评估单位申报的专利权进行评估，采用成本法对商标进行评估。
⑧递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
⑨负债
负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、长期应付款、递延收益等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
（一） 明确业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
（二） 订立业务委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。
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（三） 编制资产评估计划
根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。
（四） 进行评估现场调查
1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2、 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、引用审计函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3、 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。
（五） 收集整理评估资料
评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。
评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、 实地调查、查询、引用审计函证、复核等。
（六） 评定估算形成结论
1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；
2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。
（七） 编制和提交评估报告
1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；
2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
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核；
3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；
4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。
（一） 基本假设
1、交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
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时保持一致。
（二） 一般假设
1、 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、 假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、 假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
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（三） 特定假设
1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
2、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
3、 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、 假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。
6、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
（一） 资产基础法评估结果
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2020年06月30日，天河（保定）环境工程有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为60,108.82万元，评估值63,440.35万元，增值额为3,331.53万元，增值率为5.54%；负债账面价值为31,694.07万元，评估值30,285.20万元，减值1,408.87万元，减值率4.45%；所有者权益账面值为28,414.75万元，
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在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为33,155.15万元，增值额为4,740.40万元，增值率为16.68%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 41,448.66 | 42,300.70 | 852.04 | 2.06 |
| 非流动资产 | 18,660.16 | 21,139.65 | 2,479.49 | 13.29 |
| 其中：长期股权投资 | 324.57 | 167.37 | -157.20 | -48.43 |
| 固定资产 | 11,731.54 | 12,002.51 | 270.97 | 2.31 |
| 在建工程 | 3,129.48 | 2,904.16 | -225.32 | -7.20 |
| 无形资产 | 2,854.23 | 5,458.21 | 2,603.98 | 91.23 |
| 递延所得税资产 | 410.92 | 398.00 | -12.92 | -3.15 |
| 资产总计 | 60,108.82 | 63,440.35 | 3,331.53 | 5.54 |
| 流动负债 | 28,706.13 | 28,706.13 | ||
| 长期负债 | 2,987.94 | 1,579.07 | -1,408.87 | -47.15 |
| 负债总计 | 31,694.07 | 30,285.20 | -1,408.87 | -4.45 |
| 所有者权益 | 28,414.75 | 33,155.15 | 4,740.40 | 16.68 |
（评估结论的详细情况见评估明细表）。
（二） 收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币33,275.00万元。
（三） 评估结论
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是33,275.00万元，采用资产基础法得出的评估结果33,155.15万元，收益法评估结果比资产基础法高119.85万元，两种评估方法的评估结果比较接近。
最终评估结果分析确定：
天河（保定）环境工程有限公司的主要产品为蜂窝式催化剂、板式催化剂，所处行业竞争较为激烈，企业以往年度的经营业绩波动较大，未来年度的收益预测中包含了被评估单位尚未实现量产的低温催化剂的销售预测，因此被评估单位
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未来收益存在了一定的不确定性。
同时，本次资产基础法评估结论包括了专利及专有技术、商标权等其他无形资产的价值，能完整、合理的体现天河（保定）环境工程有限公司股东全部权益价值。
综上，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2020年06月30日，天河（保定）环境工程有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为28,414.75万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为33,155.15万元，增值额为4,740.40万元，增值率为16.68%。
（四） 评估结论有效期
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2020年06月30日起至2021年06月29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；
（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；
（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、 特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事
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项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
1、 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
2、 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3、 截至评估基准日，被评估单位存在未办产权证事项，具体明细表如下：
| 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
| 五期 | 钢结构 | 2015年12月 | 8,163.51 |
| 四期厂房（三期） | 钢结构 | 2014年6月 | 8,736.46 |
| 新库房 | 彩钢 | 2014年6月 | 1,520 |
| 2厂房北侧库房 | 彩钢 | 2016年12月 | 1,500 |
| 三期2#临建仓库工程 | 彩钢 | 2014年6月 | 1,850 |
| 活动板房（6*3*2.6） | 钢结构 | 2020年6月 | 16.38 |
4、 权属存在瑕疵的情形：
（1）被评估单位以下建筑物超出宗地范围（建在用地红线之外）
| 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
| 新库房 | 彩钢 | 2014年6月 | 1,520.00 |
| 三期2#临建仓库 | 彩钢 | 2014年6月 | 1,850.00 |
（2）截至评估基准日，天河（保定）环境工程有限公司1辆皮卡汽车已处置，现场盘点时未见相应车辆，已按照盘亏处理，已取得被评估单位相关情况说明；1辆京NTH756别克汽车行驶证载权利人为孟令宇，被评估单位声明为天河环境所
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有，已取得企业相关情况盖章说明。
5、 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
| 原告/申诉（请）人 | 被告/被申（请）诉人 | 案由 | 涉案标的额（元） | 案件最新进展情况 |
| 天河环境 | 北京中大能环工程技术有限公司 | 买卖合同纠纷 | 806,524 .00 | 尚在审理中 |
| 天河环境 | 山西河津博奇环保科技有限公司 | 买卖合同纠纷 | 683,355.00 | 尚在审理中 |
| 山西河津博奇环保科技有限公司 | 天河环境 | 买卖合同纠纷 | 3,601,210.00 | 尚在审理中 |
6、 截至评估基准日，被评估单位存在抵押借款事项，具体明细表如下：
①借款明细表：
| 贷款银行或机构 | 贷款方式 | 期限 | 利率 | 贷款金额（元） |
| 浙商银行股份有限公司 | 保证贷款 | - | 4.79%/4.5% | 61,102,434.97 |
| 中国光大银行股份有限公司保定分行 | 保证贷款、质押贷款 | 2019年9月10日-2020年9月9日 | 5.655% | 30,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司保定分行 | 保证贷款、抵押贷款 | 2020年5月28日-2021年5月28日 | 1年期贷款市场报价利率（LPR）+125BPS | 30,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司保定分行 | 抵押贷款 | 2020年6月29日-2021年6月29日 | 1年期贷款市场报价利率（LPR）+125BPS | 40,000,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司清苑支行 | 保证贷款 | 2020年6月10日-2021年6月9日 | 3.85%LPR+0.3% | 30,000,000.00 |
②抵押明细表：
| 抵押银行/公司 | 抵押明细 | 抵押开始日期 | 抵押终止日期 | 最高余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司保定分行 | 保定市国用（2012）第130600006274号；保定市国用（2014）第130600006662号；保定市房权证字第U201400063号；保定市房权证字第U201400062号；保定市房权证字第U201400058号；保定市房权证字 | 2020年5月28日 | 2021年5月27日 | 30,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司保定分行 | 2020年6月29日 | 2021年6月28日 | 40,000,000.00 |
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044） 38
| 第U201400059号；保定市房权证字第U201400061号，保定市房权证字第U201400060号 | ||||
| 远东国际融资租赁有限公司 | 燃气加热板状催化剂网带式煅烧炉*2；电加热网带式辊道窑设备*1；真空强力挤出机*3 | 2020年5月24日 | 2022年5月23日 | - |
| 远东宏信（天津）融资租赁有限公司 | 涂覆钢网生产线*1 | 2019年6月15日 | 2021年6月14日 | - |
③质押明细表：
| 质押银行 | 质押明细 | 质押开始日期 | 质押终止日期 | 最高余额（元） |
| 中国光大银行股份有限公司保定分行 | 1、上海电气电钻环保工程有限公司应收账款；2、吉林电力股份有限公司科技开发分公司应收账款；3、哈尔滨锅炉厂有限责任公司应收账款；、南京龙源环保有限公司应收账款/天津新立中合金集团有限公司 | 2019年9月10日 | 2020年9月9日 | 30,000,000.00 |
7、 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
8、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
9、 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
10、 本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
11、 本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
12、 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
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十二、 评估报告使用限制说明
1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、 评估报告日
本评估报告日为2020年8月20日。
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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】
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| 资产评估师签名：________________ | 中国·北京 |
| 资产评估师签名：________________ | 二〇二〇年八月二十日 |
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资产评估报告·附件
一、 相关经济行为文件
二、 被评估单位专项审计报告
三、 委托人和被评估单位法人营业执照
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托人和其他相关当事人承诺函
六、 签名资产评估师承诺函
七、 资产评估机构资格证明文件
八、 资产评估机构法人营业执照副本
九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
十、 资产评估委托合同