证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2020-05
芜湖海螺型材科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议的书面通知于2020年3月9日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、董事会会议的时间、地点和方式
公司第八届董事会第十五次会议于2020年3月19日上午在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开，独立董事通过电话会议形式参加会议。
3、董事会会议应出席董事9人，实际出席9人，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议；
2019年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况
详见公司2019年度报告第四节第一部分概述及第九部分公司未来发展的展望等内容。同意9票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了《公司2019年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2019年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司2019年度实现净利润100.7万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，加上期初未分配利润107,984.02万元，年末实际可供股东分配的利润为108,084.72万元。
综合考虑公司2019年经营业绩和投资者回报，董事会同意拟以派发现金红利方式进行2019年度利润分配，分配比例依现行36,000万股为基准，每10股派送现金红利0.3元（含税），共计分配利润1,080万元人民币。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
该利润分配预案事前征得独立董事的认可，公司独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生就此议案发表了同意的独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、会议审议通过了《公司2019年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、会议审议通过了《公司2020年度财务预算报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议；
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年度审计费用合计为72万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为下表中所列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过3.3亿元，具体情况如下：
上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 (万元) | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 芜湖海螺型材科技股份有限公司 | 山东海螺型材有限责任公司 | 100% | 41.74% | 0 | 8,000 | 2.98% | 否 |
| 芜湖海螺型材科技股份有限公司 | 芜湖海螺型材贸易有限责任公司 | 100% | 65.55% | 0 | 25,000 | 9.32% | 否 |
9、会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议；
董事会同意公司2020年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司、安徽国贸集团控股有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过23,873万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。
同意7票，反对0票，弃权0票。
10、会议审议通过了《关于公司高管2019年薪酬考核及2020年年薪考核基数的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
11、会议审议通过了《关于公司董事2020年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议；
为激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人5万元（税后）作为2020年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
同意9票，反对0票，弃权0票。
12、会议审议通过了《公司2020年度投资计划》；
董事会同意公司2020年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
同意9票，反对0票，弃权0票。
13、会议审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。
14、会议审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2020年4月20日上午10:30在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开2019年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
海螺型材第八届董事会第十五次会议决议。特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2020年3月21日