证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2019-05
芜湖海螺型材科技股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会会议通知的时间和方式
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议的书面通知于2019年3月9日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
2、监事会会议的时间、地点和方式
公司第八届监事会第七次会议于2019年3月19日下午在芜湖海螺国际大酒店1110会议室召开。
3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、会议审议的情况
1、会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
公司监事会认为：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章
程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2018年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。公司2018年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
2018年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。
2018年，公司发生的关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效；关联关系及关联交易对股东而言是正常的，均经过大华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。
2018年，公司出售上海房产事项构成关联交易，系因公司公开挂牌出售资产导致，事前经过董事会和监事会审议批准，资产出售价格以评估值为依据，交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东的利益。除该项资产出售外，公司不存在其他收购、出售资产事项。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过了《公司2018年度报告及摘要》，并同意将该议案
提交2018年度股东大会审议；
根据监管部门及公司《章程》要求，我们对公司2018年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：
1、公司2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实的反映了公司2018年度财务状况和经营成果；
2、公司2018年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
4、公司监事会及监事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司2018年度实现净利润1,529.16万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金152.92万元，加上期初未分配利润106,607.78万元，年末实际可供股东分配的利润为107,984.02万元。
综合考虑到公司之前年度分红状况及目前整体经营状况等因素，为保障2019年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，监事会同意董事会提出的公司2018年度利润分配预案，即不实施现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意将该议
案提交2018年度股东大会审议；
同意3票，反对0票，弃权0票。5、会议审议通过了《公司2019年度财务预算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
同意3票，反对0票，弃权0票。6、会议审议通过了《关于续聘201 9年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计，审计费用共计68万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、会议审议通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》；
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，监事会同意为下表中所列子公司提供授信担保，担保总额合计不超过3.2亿元，具体情况如下：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 (万元) | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 芜湖海螺型材科技股份有限公司 | 英德海螺型材有限责任公司 | 100% | 13.88% | 8,000 | 10,000 | 4.08% | 否 |
| 芜湖海螺型材科技股份有限公司 | 成都海螺型材有限责任公司 | 100% | 34.89% | 8,000 | 8,000 | 3.26% | 否 |
| 芜湖海螺型材科技股份有限公司 | 宝鸡海螺型材有限责任公司 | 100% | 64.19% | 10,000 | 8,000 | 3.26% | 否 |
上述授信主要用于子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、会议审议通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易单项超额部分的议案》；
鉴于公司2018年度与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其子公司发生的日常关联交易总额控制在预计额度内，但在向上述同一控制下的关联方销售商品和提供劳务这一单项交易类别上，超出预计金额1,385.1万元。监事会认为，该项超额是是公司正常生产经营所需，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益，同意对上述单项超额部分予以追加确认。
同意3票，反对0票，弃权0票。
9、会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》；
监事会同意公司2019年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过9500万元。上述交易属于关联交易，按照市场原则定价。
同意3票，反对0票，弃权0票。
10、会议审议通过了《关于出售广州房产的议案》；
2005年12月，公司下属全资子公司“英德海螺型材有限责任公司”（以下简称“英德海螺”）购置了广州市天河区珠江东路421号1203房产（房地产权证号：粤房地证字第C4811446号），面积570.13平米，房
芜湖海螺型材科技股份有限公司
| 芜湖海螺型材科技股份有限公司 | 芜湖海螺新材料有限公司 | 100% | 14.71% | 6,000 | 6,000 | 2.45% | 否 |
产证、土地证等手续齐全，主要用途为市场部商业办公，目前该房产处于闲置状态。为提高资产收益，监事会同意将广州市天河区珠江东路421号1203房产进行资产评估后，在产权交易所公开挂牌出售。
同意3票，反对0票，弃权0票。
11、会议审议通过了《关于续签商标使用许可合同的议案》；
监事会同意公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）续签《商标使用许可合同》，合同期限三年，有效期自2019年1月1日至2021年12月31日，计费标准维持不变，按照公司年度型材净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，每一个年度结束后三个月内支付，预计合同总金额约为1200万元。
同意3票，反对0票，弃权0票。
12、会议审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；
为激励监事会成员勤勉尽责，监事会同意，对于不在公司担任其他职务的监事，不予发放报酬；对于在公司担任其他职务的监事，按其担任其他职务的岗薪标准领取报酬。
同意3票，反对0票，弃权0票。
13、会议审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，监事会审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，认为：
2018年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，进一步完善覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控
制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
同意3票，反对0票，弃权0票。三、备查文件海螺型材第八届监事会第七次会议决议。特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会
2019年3月21日