证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2019-11
芜湖海螺型材科技股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据十三届全国人大常委会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、安徽证监局《关于贯彻落实新修订的<上市公司治理准则>的通知》（皖证监函字〔2018〕436号）等有关文件精神和要求，结合公司实际情况，并经公司第八届第十次董事会会议审议通过，公司对《章程》进行了修订，具体修订内容对照如下：
| 原章程内容 | 修订后内容 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 |
| 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第四十一条 公司股东享有下列权利： ...... （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第四十一条 公司股东享有下列权利： ...... （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 |
| 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依照法律规定提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司依照法律的规定方式确认股东身份。 | 第五十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事以及工会委员会的意见。 ...... | 第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。在提出董事候选人名单时，应当充分征求独立董事以及工会委员会的意见。 ...... |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： ...... （七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案； （八）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ...... （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据公司实际需要分别设立战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。因增减条款导致原《章程》章节、条款序号所发生的变化，将按照修改后的《章程》章节、条款序号加以顺延；原《章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《章程》亦做相应变更。
上述修改内容尚需经公司2018年度股东大会审议批准。特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会2019年3月21日
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |