证券代码：000619 证券简称：海螺型材 公告编号：2019-08
芜湖海螺型材科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述1、因日常经营需要，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计2019年度将与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其子公司发生日常关联交易，关联交易额度不超过9500万元。公司2018年度实际发生的日常关联交易总额为3,885.67万元。
2、2019年3月19日，公司召开的第八届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，征得了独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生的事前认可，三位独立董事均发表了明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
（二）预计关联交易的类别和金额
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额（万元） |
| 采购产品和接受劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 2,030 | 27.27 | 687.15 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 370 | 39.49 | 197.98 | |
| 销售产品和提供劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 门窗、板材等销售 | 市场定价 | 1,980 | 21.15 | 394.87 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 门窗、板材等销售 | 市场定价 | 4,500 | 823.45 | 1925.10 | |
| 租赁关联方场所 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 承租 | 市场定价 | 200 | 1.73 | 250.43 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 承租 | 市场定价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 许可协议 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 商标使用 费 | 协议定价 | 370 | 21.13 | 303.97 |
| 向关联方 出租场所 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 出租 | 市场定价 | 50 | 0.00 | 126.17 |
（三）上一年度关联交易实际发生情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购产品和接受劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 材料及劳务款 | 687.15 | 1170 | 0.33% | -41.27% | 2018年3月22日http://www.cninfo.com.cn |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 197.98 | 520 | 0.09% | -61.93% | |||
| 销售产品和提供劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 门窗销售 | 394.87 | 672 | 0.13% | -41.24% | 2018年3月22日http://www.cninfo.com.cn |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 1925.10 | 540 | 0.62% | 256.50% | |||
| 租赁关联方场所 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 承租 | 250.43 | 380 | 31.76% | -34.10% | 2018年3月22日http://www.cninfo.com.cn |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 0.00 | 10 | 0.00% | -100.00% | |||
| 许可协议 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 商标使用费 | 303.97 | 450 | 100.00% | -32.45% | 2018年3月22日http://www.cninfo.com.cn |
| 向关联方出租场所 | 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 出租 | 126.17 | 158 | 34.69% | -20.14% | 2018年3月22日http://www.cninfo.com.cn |
| 公司董事会对日常关联交易的说明（如适用） | 公司2018年度实际发生的日常关联交易总额未超出预计额度，但在向关联方海螺水泥销售商品单项类别上，实际发生额超出预计额1385.1万元，系公司加大多元化产品经营，向关联人安徽海螺水泥股份有限公司下属子公司销售其职工宿舍改造和班组建设用家居板材、生态地板等产品销量增加所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2018年度在向关联方海螺水泥销售商品单项交易类别上，实际发生额超出预计额1385.1万元，系交易双方正常经营所需，关联交易按市场原则定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司八届十次董事会对单项超额部分追加确认的表决程序符合相关规定。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽海螺集团有限责任公司
1、基本情况：安徽海螺集团有限责任公司成立于1996年11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人高登榜。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
截至2018年末，海螺集团未经审计的总资产19,249,085.63万元，净资产12,550,625.24万元。2018年实现营业总收入18,877,358.84万元，净利润3,073,248.60万元。
2、关联关系：海螺集团系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺集团依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）安徽海螺水泥股份有限公司
1、基本情况：安徽海螺水泥股份有限公司成立于1997年9月1日，注册资本5,299,302,579元。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：0914）。
截至2018年9月30日，海螺水泥未经审计的总资产13,861,572.16万元，净资产10,364,085.51万元。2018年1-9月实现营业总收入7,779,205.18 万元，净利润2,071,612.55万元。海螺水泥2018年度相
关财务数据详见其拟于2019年3月22日披露的2018年度报告。
2、关联关系：海螺水泥系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺水泥依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
海螺集团和海螺水泥不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、本次关联交易标的是2019年度海螺集团及其关联方、海螺水泥及其子公司因工程项目建设和经营需要，拟向公司采购的门窗、板材产品及提供的工程设计服务等，同时，还包括公司因工程项目建设和经营需要，向海螺集团及其关联方、海螺水泥及其子公司租赁房屋、支付商标使用费、采购水泥等。公司预计2019年与海螺集团及其关联方、海螺水泥及其子公司将产生不超过9500万元的交易金额。上述关联交易均按市场原则定价或协议定价。
2、关联交易协议签署情况：上述日常关联交易额度内，商标使用许可已经过公司八届十次董事会审议通过，尚未签署相关协议，其他日常关联交易在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务以及货款支付等能够得到有效保障。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易均是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，
上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不具有持续性，关联交易额度相对较小，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见公司独立董事张光杰、周泽将、雷华于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次日常关联交易是公司正常业务所需；表决程序符合法定程序；关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和中小股东利益。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于八届十次董事会会议相关事项的独立意见。
特此公告。
芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会
2019年3月21日