证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-114
奥园美谷科技股份有限公司关于全资子公司签署《可转股债权投资协议》并为其提供担
保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至目前，因公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请广大投资者注意担保风险。
一、协议签署及担保情况概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<可转股债权投资协议>并为其提供担保的议案》。公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“金环新材料”）与襄阳樊城区汉江新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）签署《可转股债权投资协议》（以下简称“主合同”），新动能基金向金环新材料以可转债方式投资3,000万元，用于金环新材料主营业务相关生产产线改造或补充流动资金。金环新材料将其名下（鄂（2021）襄阳市不动产权第0026923号）与(鄂（2017）襄阳市不动产权第0060439号）进行抵押，同时公司为主合同项下投资款（包括实现投资款和担保权利的费用等）提供不可撤销的连带责任保证担保。
公司于2021年4月27日召开的第十届董事会第十四次会议和2021年5月19日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，同意公司及其子公司为金环新材料提供总额度不超过6亿元的担保。具体详见公司于2021年4月29日和2021年5月20日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》等相关公告。
公司本次为金环新材料提供担保在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、《可转股债权投资协议》主要内容
甲方（目标公司）：湖北金环新材料科技有限公司乙方：襄阳樊城区汉江新动能产业基金合伙企业（有限合伙）丙方：奥园美谷科技股份有限公司
1、本次投资
1.1投资方式：在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下通过可转债方式对目标公司进行投资。
1.2投资价款的用途：目标公司应将本次投资价款仅用于主营业务相关生产产线改造或补充公司流动资金，同时做好资金的管理工作。不得将本次投资价款用于对外投资、不得用于偿还股东历史借款、不得用于偿还金环新材料其他银行借款，投资款全部回收之前不得代为偿还奥园美谷及金环绿色纤维的历史债务。
2、投资具体方案
为促进目标公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资3,000万元。
2.1转股方式
（1）投资方行使转股权的方式为金环新材料定向增发股本，投资方以全部投资款认购金环新材料新增股本的方式行使。
（2）投资方选择转股权所对应的债权应经具有证券期货资格的资产评估机构评估，债权转股权的作价金额不得高于该债权的评估值。
（3）原股东奥园美谷同意放弃优先认缴新增股本的权利。
2.2 转股价格
转股时应当以2024年经审计的会计报表为基准，按照届时每股净资产价格确定新增注册资本的每股价格，投资方以全部投资款3,000万元确定认购企业新增的实际股本（总投资额/新增股本每股价格）。
2.3 转股条件
（1）若金环新材料2022年度经审计净利润达到4,000万元，投资方应当立即配合完成转股。
（2）金环新材料经审计的会计报表，未来2022年、2023年、2024年三年公司平均净利润不低于3,000万元的，投资方也应当立即配合完成转股。
（3）转股时金环新材料的经营和财务状况等方面没有发生重大不利变化。
（4）转股时金环新材料不存在影响正常经营的重大风险事件。重大风险事项包括但不限于重大资产（如土地、房产、无形资产或主要生产设备等）因被行使抵押权而被拍卖；生产经营的必备资质被注销、吊销且无法在合理时间内（自该等资质被注销、吊销之日起三个月内）采取有效措施恢复至正常状态；受到主管部门重大行政处罚、公开谴责使公司信誉受到严重损害。
（5）转股时金环新材料实际控制人未发生变化。
（6）若转股，投资方和金环新材料双方另行签署债权转股权的相关定向发行协议。
3、触发提前收回投资款条件
（1）在投资款转成股权之前，若在日常的投后管理中发现不规范且有损投资人或公司利益的行为，若限期整改不到位，投资人有权要求提前收回投资款。
（2）在投资款转成股权之前，若发现金环新材料未经投资人同意进行利润分红、提前私自偿还其他金融机构贷款且不能续授信（银行续授信除外），投资人有权要求提前收回投资款。
（3）在投资款转成股权之前，应规范奥园美谷借壳融资行为，若再出现此种借壳融资行为，投资人有权要求提前收回投资款。
（4）在投资款转成股权之前，金环新材料未经投资人同意向奥园美谷偿还历史债务，投资人有权要求提前收回投资款。
4、资金占用费
自投资款划转到甲方指定帐户之日起至投资款因转化为股权而完成工商登记之日止或投资款因转成股权条件无法成就而实际返还之日止，投资方有权要求甲方支付该期间内的资金占用费，按照约定投资额6%年化计算资金占用费，每半年进行结算支付。
5、退出方式
若甲方最迟于2024年12月31日前仍不能满足并达到乙方转股条件的，金环新材料应当立即无条件一次性返还乙方投资款。
6、违约责任和赔偿
6.1违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者违反本协议导致签署本协议的目的无法实现。
（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
6.2 违约救济
（1）违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于可得利润损失、诉讼费、保全费及律师费用），以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
（2）目标企业及原股东未履行本合同约定义务，双方可先进行协商调解，若经协商不能达成一致意见，经投资方正式通知仍未履行的，违约方需向投资方支付投资价款5%的违约金，违约方仍需承担继续履行并赔偿损失的违约责任。
目标企业及现有股东违反本合同约定的陈述、保证、承诺，提供不实数据及说明的，误导投资方投资行为，投资方有权解除本协议，目标企业应根据投资方的指令在指定期限内退回全部投资款（加算年化6%的资金占用费）。
7、生效条件
本协议在各方正式签署，并经公司董事会审议通过后生效。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：湖北金环新材料科技有限公司；
2、法定代表人：班均；
3、注册资本：10,000万元；
4、成立日期：2015年3月20日；
5、注册地址：襄阳市樊城区太平店镇陈家湖；
6、经营范围：粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售，精制棉、化纤浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）、绣花线、坯布生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业投资；通信产品、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料批零兼营；棉短绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口；集中供水、供电、供热、售电；一、二、三类医疗器械生产、销售；消毒液的销售（有效期以审批机关批准的经营期限为准）；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、与公司的关系：公司全资子公司；
8、失信被执行情况说明：不是失信被执行人，未进行信用评级；
9、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 844,367,130.17 | 938,061,816.66 |
| 负债总额 | 483,415,498.24 | 543,810,571.51 |
| 或有事项 | - | - |
| 净资产 | 360,951,631.93 | 394,251,245.15 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 416,320,385.24 | 414,010,816.13 |
| 利润总额 | -33,475,041.79 | -36,539,201.89 |
| 净利润 | -33,299,613.22 | -23,509,568.61 |
注：以上2020年度数据已经审计；2021年1-9月数据未经审计。
四、《最高额保证合同》主要内容
1、保证人（甲方）：奥园美谷科技股份有限公司
2、债权人（乙方）：襄阳樊城区汉江新动能产业基金合伙企业（有限合伙）
3、保证范围：主合同项下的全部投资款（包括根据主合同所发生的垫款）、资金占用费、违约金、赔偿金、实现投资款和担保权利的费用（包括但不限于律师费、差旅费、公证、评估、鉴定、拍卖、诉讼或仲裁、送达、执行等费用）和所有其他应付费用等。
4、保证方式：连带责任保证。
5、保证期间：主合同项下被担保债务到期日早于或等于决算日的，保证期间从决算日开始起算；主合同项下被担保债务到期日晚于决算日的，保证期间从主合同项下被担保债务到期日起算。而无论前述哪种情形，甲方应承担保证责任的保证期间均为两年；且双方特别同意：任一主合同项下的被担保债务到期后，乙方可宣布甲方对该笔债务的保证期间起始日提前至前述债务到期日之次日，甲方对此予以认可。
五、董事会意见
本次担保事项有利于金环新材料顺利获得日常生产经营所需资金，有利于其业务发展，符合公司的经营发展规划；金环新材料是公司的全资子公司，公司能够有效地对其经进行监督及管控，且金环新材料目前经营及资信状况良好，具备
相应的偿债能力，相关风险可控，本次担保事项不会给公司带来重大财务风险，不会影响公司的持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对合并报表外公司担保余额为168,749.65万元，占公司最近一期经审计净资产的98.46%；公司对控股子公司实际担保余额123,786.47万元，占公司最近一期经审计净资产的72.23%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为公司的控股公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的5.83%。
七、其他说明
上述《可转股债权投资协议》中投资具体方案条款中的业绩约定，是本次投资相关后续转股条件约定，并不属于金环新材料的业绩承诺，目前尚不能确定未来是否能达到协议约定的转股条件。如未来协议转股条件达成且到达相关规则的标准，公司将根据相关规定履行必要审议程序并及时履行信息披露。
八、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议；
2、《可转股债权投资协议》；
3、《最高额保证合同》。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十五日