股票代码：000615.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：奥园美谷
奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
目录
上市公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 4
一、本次交易具体方案 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
三、本次交易构成关联交易 ...... 7
四、本次交易不构成重组上市 ...... 7
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 8
二、标的资产的交割情况 ...... 8
三、交易价款的支付情况 ...... 9
四、债权债务的处理情况 ...... 9
五、担保事项的处理情况 ...... 9
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 10
七、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
八、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ...... 11
九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
十、过渡期损益的安排 ...... 12
十一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 14
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 14
二、律师的结论性意见 ...... 14
第四节 备查文件和备查地点 ...... 16
一、备查文件 ...... 16
二、备查地点 ...... 16
第一节 本次交易概述
除非另有所指，否则本报告书中所有简称释义与《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中释义相同。
一、本次交易具体方案
（一）标的资产
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
（二）交易方式和交易对方
上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为凯弦投资。根据凯弦投资与公司、公司控股股东奥园科星签订的《产权交易合同》，凯弦投资以现金方式购买标的资产，本次交易价格为102,000.00万元。
（三）交易价格和定价依据
根据国众联评估出具的“国众联评报字（2021）第3-0112号”《京汉置业评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0101号”《北京养嘉评估报告》、“国众联评报字（2021）第3-0100号”《蓬莱养老评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产采用资产基础法评估的价值合计为200,583.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面净资产 | 100%股权资产基础法评估值 | 增值金额 | 增值率 | 拟转让股权比例 | 标的资产对应评估值 |
| 京汉置业 | 136,642.65 | 199,904.44 | 63,261.78 | 46.30% | 100.00% | 199,904.44 |
| 北京养嘉 | -114.38 | -360.09 | -245.71 | -214.82% | 100.00% | -360.09 |
| 蓬莱养老 | 2,968.07 | 2,968.25 | 0.18 | 0.01% | 35.00% | 1,038.89 |
| 合计 | 139,496.34 | 202,512.60 | 63,016.25 | 45.17% | - | 200,583.24 |
注：上述标的公司100%股权账面净资产为经审计的母公司口径财务数据。
本次交易标的以上述评估结果为基础，在考虑2021年4月9日京汉置业股东决议分红100,000.00万元并扣减相应分红金额后，以102,000.00万元作为本次交易标的在北京产权交易所公开挂牌转让的挂牌底价。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为102,000.00万元。2021年5月，上市公司与京汉置业签署了《债权债务抵减协议》，上市公司同意将应收京汉置业的分红款100,000.00万元与上市公司、京汉置业双方截至2021年4月末的往来款进行抵减。
受让方凯弦投资应于《产权交易合同》签订之日起90个工作日内向标的公司提供借款，用于标的公司向上市公司及其子公司偿还存续债务，上述抵减后的债务款项亦包含在内。
（四）付款安排
本次交易以分期支付的方式支付交易价款，根据交易各方签订的《产权交易合同》，具体价款支付安排如下：
1、已支付的保证金作为转让价款的一部分；
2、在《产权交易合同》生效后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的40%；
3、在资产交割完成后十个工作日内，累计支付价款达到交易总价款的60%；
4、在资产交割完成后三个月内，支付完毕剩余的交易价款。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易标的资产包括上市公司所持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。根据上市公司及标的公司2020年度经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 945,317.40 | 171,388.82 | 198,734.41 |
| 拟出售资产合计 | 757,149.67 | 147,771.83 | 159,206.33 |
| 其中：京汉置业100%股权 | 750,363.44 | 147,093.10 | 159,206.33 |
| 北京养嘉100%股权 | 369.65 | -360.09 | - |
| 蓬莱养老35%股权 | 6,416.57 | 1,038.82 | - |
| 财务指标占比 | 80.09% | 86.22% | 80.11% |
注1：上市公司的资产总额、资产净额和营业收入为上市公司2020年经审计的相应财务数据；
注2：交易标的的资产总额、资产净额和营业收入均为2020年经审计的相应财务数据。其中，蓬莱养老的资产总额、资产净额为2020年蓬莱养老经审计的相应财务数据乘以35%计算所得。
综上，因标的资产2020年末资产总额、资产净额和2020年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到50%以上且标的资产2020年末的净资产超过人民币5000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
公司通过北京产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为凯弦投资，其为公司控股股东奥园科星之控股股东奥园广东控制的企业，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事已在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、2021年6月22日，上市公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为凯弦投资，凯弦投资与公司、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司已于2021年7月14日签署了《产权交易合同》。
3、2021年6月24日，凯弦投资股东奥园广东作出决定，同意凯弦投资参与受让奥园美谷在北京产权交易所挂牌转让其持有的京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权。
4、2021年7月27日，上市公司召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月27日，上市公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
二、标的资产的交割情况
根据北京市石景山区市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登记文件，京汉置业已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据北京市石景山市场监督管理局于2021年8月30日出具的工商变更登记文件，北京养嘉已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据烟台市蓬莱区行政审批服务局于2021年11月5日出具的《企业变更情况》，蓬莱养老已于2021年11月4日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
截至本报告书出具日，奥园美谷已将所持京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权和蓬莱养老35%股权股权过户至凯弦投资名下，奥园美谷不再持有京汉置业、北京养嘉及蓬莱养老的股权。
三、交易价款的支付情况
（一）本次交易价款支付的协议规定
根据本次交易各方签订的《产权交易合同》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计102,000.00万元。
具体价款支付条款详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易具体方案”之“（四）付款安排”。
（二）价款实际支付情况
截至本报告书出具日，凯弦投资已按照《产权交易合同》的约定，向上市公司支付全部转让价款的60.00%，即61,200万元。
四、债权债务的处理情况
本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
五、担保事项的处理情况
根据《产权交易合同》，交易双方对标的企业股权交割日尚存的奥园美谷及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保约定
如下：
“（1）金融机构债务担保
甲方指奥园美谷科技股份有限公司，乙方指深圳市凯弦投资有限责任公司。
在标的企业股权交割日尚存的甲方及其子公司为标的企业及其子公司金融机构债务提供的担保优先由甲方、标的企业与担保权人协商一致，使得甲方不再提供担保。
如在标的企业股权交割日，仍存在甲方及其子公司需为标的企业及其子公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由甲方及其子公司继续为标的企业及其子公司的相应债务提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供反担保措施，上述期限过后，乙方需使得甲方及其子公司在标的企业股权交割后不再提供担保。
（2）定向融资计划债务的担保
可由甲方在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保，并由乙方的唯一股东奥园广东提供相应的有效反担保。
自本合同生效之日起，甲方及其子公司不再为标的企业及其子公司新增债务提供担保。同时，在标的企业股权交割日尚存的标的企业为甲方及其子公司提供的担保维持不变。”
截至2021年10月31日，奥园美谷及其子公司为标的企业及其子公司提供的担保余额为168,749.63万元；奥园广东已就前述担保事项向奥园美谷及其子公司提供反担保。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2021年5月19日，陈辉先生因个人原因辞去奥园美谷职工代表董事职务，辞职后陈辉先生不再担任公司任何职务；公司于2021年5月19日召开了2021年第一次职工代表大会，会议选举了范时杰先生为公司职工代表董事，任期自2021年5月19日始至公司第十届董事会任期届满之日止。
除上述人员调整外，本次重组交易期间，公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
七、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据中审众环于2021年9月6日出具的众环综字（2021）0100809号《注册会计师执行商定程序的报告》，截至2021年8月31日，奥园美谷应收标的公司往来款余额为31,123.74万元。相关款项已于2021年9月7日清偿完毕。
截至本报告书出具日，奥园美谷资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，京汉置业由奥园美谷子公司变更为凯弦投资子公司；奥园美谷保留的对京汉置业的担保将构成为实际控制人及其关联人提供的担保。上市公司与凯弦投资签署的《产权交易合同》对该担保事项进行了约定，具体约定详见本报告书“第二节 本次交易实施情况”之“五、担保事项的处理情况”。
截至本报告书出具日，交易双方正按照《产权交易合同》约定对尚存的关联担保进行处理。
八、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，上市公司与凯弦投资签署了《产权交易合同》。
截至本报告书出具日，上述协议均已经生效，标的资产已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易中，交易各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在重组报告书中详细披露。
截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方就本次交易签署的承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：1.凯弦投资按照产权交易合同的约定继续支付股权转让价款；2.奥园美谷依法履行后续的信息披露义务；3.本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照重大资产出售暨关联交易报告书、产权交易合同的要求履行相关的义务、承诺。
经核查，截至本报告书出具日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
十、过渡期损益的安排
2021年4月9日，京汉置业股东决议向股东分红100,000.00万元。
除上述分红100,000.00万元外，标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。
十一、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露。
截至本报告书出具日，本次重大资产出售所涉相关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现
截至本报告书出具日，本次重大资产出售未进行盈利预测。
（三）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日或本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持情况
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在于本次重组方案首次披露之日至本报告书出具日期间减持股份的情况。
综上所述，截至本报告书出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；
3、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
4、相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。
二、律师的结论性意见
经核查，法律顾问认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规和《公司章程》规定的情形；
2、本次重大资产出售已取得必要的批准和授权；
3、本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记手续已完成；
4、奥园美谷已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
5、除上述职工代表董事的调整情况外，在本次交易实施过程中，奥园美谷不存在其他董事、监事、高级管理人员发生调整的情况；
6、目标公司及其子公司已清偿完毕截至2021年8月31日的往来款余额；本次交易完成后，目标公司不再是奥园美谷的控股子公司，奥园美谷对目标公司的
担保构成关联担保，就此，产权交易合同对该担保事项进行了约定，此外交易对方已出具说明，将积极解除奥园美谷及其子公司对目标公司的金融机构债务担保或协商落实解决方案；
7、产权交易合同约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记手续已完成，相关各方需按照上述产权交易合同的要求履行相关权利义务；截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行重大资产出售暨关联交易报告书中披露的相关承诺，未发生违反承诺实质性内容的情形。
第四节 备查文件和备查地点
一、备查文件
1、《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；
4、资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）奥园美谷科技股份有限公司
联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦13A层
电话：020-84506752
传真：020-84506752
联系人：蒋南
（二）投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本报告书全文。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会2021年11月9日