证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2021-016
焦作万方铝业股份有限公司关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）交易概述
1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2021年3月16日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的议案》。因日常生产经营需要，公司计划与洛阳华晟运输有限公司（以下简称“华晟运输”）在氧化铝及铝棒、铝锭等铝制产品运输服务事宜方面开展合作，预计与华晟运输发生的交易总金额不超过2076万元（含税）。
2、公司董事会以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与洛阳华晟运输有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事霍斌先生回避表决。独立董事就该交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、2021年2月8日，公司获悉本公司董事长霍斌先生控制的伊电控股集团有限公司入股洛阳华晟物流有限公司（华晟运输为洛阳华晟物流有限公司的全资子公司）10%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《公司章程》的有关规定，华晟运输与本公司不构成关联关系，但基于审慎性原则，为了保护公司及股东利益，本次交易从严参照关联交易审议的标准进行审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额（含税） | 2021年度截至披露日已发生金额（含税） |
| 接受关联人提供的劳务 | 华晟运输 | 华晟运输向焦作万方提供氧化铝运输服务 | 公司举行了“散装氧化铝公路运输招标”工作，本次招标严格按照公司相关制度进行。符合招投标资质的单位共4家，分别出价：82元/吨；130元/吨；106元/吨；124.8元/吨，根据招标情况，洛阳华晟运输有限公司以最低价82元/吨中标 | 1,476 | 139.4 |
| 华晟运输向焦作万方提供铝合金运输服务 | 合同约定运输价格以市场价为基础，不高于同类第三方交易价格，双方协商确定。对于新增线路的情况，按合同附件1中相近地址的运费价格作为参考，如果运距公里数在±5%以内的，按相近地址的价格执行；如果运距公里数与参考地址运距差异超过±5%以上的，需要双方重新协商运费价格。定价原则以运距增减比例为标准，在参考运费价格的基础上同比例增减运费。 | 600 | 70.7 | ||
| 小计 | - | - | 2,076 | 210.1 |
（三）2020年公司与华晟运输发生的实际交易情况
2020年，公司与华晟运输不构成关联关系，累计发生的交易金额为37.65万元，为非关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
名称：洛阳华晟运输有限公司
住所：洛阳市伊川县水寨镇上天院村郑潼路南侧（金亨电力院内）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410329MA40PDR919
注册资本：贰仟万圆整
法定代表人：谷业文
主营业务：普通货物道路运输，大型物件运输，城市配送，集装箱道路运输，仓储服务（不含危险品），搬运装卸，信息技术咨询服务，机械设备租赁，物流服务管理，物业管理服务，网络货运（不含危险品），互联网信息服务（不涉及计算机网络国际联网及非经营性互联网信息服务），物流信息服务，汽车配件、润滑油、机械设备、轮胎、汽车养护用品购销，汽车租赁，从事货物及技术的进出口业务（不含危险化学品）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：
2020年底，洛阳华晟资产总额12,884.03万元，净资产2,979.17万元；2020年度实现营业收入15,360.84万元，净利润557.65万元。
股东构成：
关联关系：公司董事长霍斌先生控制的伊电控股集团有限公司持有洛阳华晟物流有限公
司10%的股权，华晟运输为洛阳华晟物流有限公司的全资子公司，公司审慎了解了本次交易的相关背景及资料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条和《公司章程》的有关规定，华晟运输与本公司不构成关联关系，但基于审慎性原则，为保护公司及股东利益，从严参照关联交易的审议标准审议该次交易。
履约能力分析：华晟运输拥有专用散装罐车100多台、高低栏半挂车辆400余台，长期为伊电集团等大型生产企业提供公路运输服务，所辐射范围包括长三角、珠三角、中部地区、西南、西北、东北、青岛港、上海港、连云港等区域。华晟运输是全国“网络货运”试点企业，所投资开发的“华晟智运”综合物流服务平台，可直接为货主方与运输车辆提供平台服务。一方面，有效减少中间环节，达到降低货主方物流成本、保障运输司机切身利益目的，同时平台运用GPS与手机“双轨迹”定位，可对运输全过程进行实时监控，确保货主方货物安全、准时送达指定地点。另一方面，“华晟智运”平台与税务系统对接，通过将真实的运输业务线上运作，开具合法的运输发票，实现业务流、票据流、资金流“三流合一”，有效为货主方规避因下游票据问题带来的税务风险。多年来生产经营稳定，履约能力较强，不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
甲方(托运方)：焦作万方铝业股份有限公司
乙方（承运方）：洛阳华晟运输有限公司
（一）华晟运输向焦作万方提供氧化铝运输服务
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，甲乙双方就散装氧化铝运输服务事宜，特订立本合同，以便双方共同遵守。
2、货物名称、数量
名称：散装氧化铝
数量：每月计划数量15000吨。实际数量以甲方通知为准。
3、含税价单价：82元/吨。
4、运输费用及结算方式：乙方将当月(自然月上月的26日至自然月当月25日)全部货物
安全运达甲方厂区卸货点交货后，凭甲方开具的入库磅单，次月开具与当月运费等额的税率为9%的增值税专用发票(发票必须能抵扣且发票因税务检查或稽查中发现的一切涉税问题均由乙方负责解释，并承担因此产生的任何不利法律后果)结算运费。甲方收到发票后，支付运费。
5、违约责任：
（1）如乙方未能按合同第五条约定将货物按时送达，乙方应支付逾期到货违约金，日承担逾期到货车辆运费金额的5%，同时，应当按照未完成部分货值的万分之五（含税）按日向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿因运输原因致甲方无法完成当月氧化铝买卖合同而受到卖方处罚给甲方造成损失的，还应承担损失赔偿责任。货物运输逾期超过三日，视为货物丢失或全损，乙方应当按价（该价格以甲方与浙江安鑫贸易有限公司签订的买卖合同为准）赔偿。如果乙方在合同有效期内找到丢失的货物，甲方确认质量、数量无误后，扣除逾期到货违约金后退回相应按价赔偿款。
（2）乙方将货物错运到货点或接货人，应无偿运至合同约定的到货点或接货人，因此造成逾期到货的，按本条第八条第1款执行。
（3）运输过程中货物灭失、短少、变质、污染、损坏，乙方负责对受损货物原价赔偿（该价格以甲方与浙江安鑫贸易有限公司签订的买卖合同所定的价格为准），并赔偿因此给甲方造成的直接或间接损失。
（4）乙方不能按照本合同约定的要求完成运输任务而受到相应处罚的情形在合同有效期内累计达三次的，甲方有权通知乙方终止本合同。
（5）因乙方原因，不能正常履行合同的，除扣除履约保证金外，以前未付的运费将不予以结算。由此给甲方带来的影响生产使用安全保障所造成的直接或间接包括但不限于停产、减产、重新招标运输单位、另外寻求采购渠道的价格损失，由乙方另行承担。
（6）违约方应承担守约方为追究其违约责任而支出的所有费用，包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费用等。
（7）在符合法律规定及本合同约定条件下的运输，由于下列原因造成货物灭失、短少、
污染、损坏的，乙方不承担违约责任：（1）不可抗力；（2）货物本身的自然属性。
6、本合同有效期：自审批之日起至2021年12月31日止。
（二）华晟运输向焦作万方提供铝合金运输服务
1、运输货物品种
铝棒、铝锭等铝制产品，具体牌号、规格以双方经办人员签认的《送货单》具体记载为准。
2、定价
合同约定运输价格以市场价为基础，不高于同类第三方交易价格，双方协商确定。对于新增线路的情况，按合同附件1中相近地址的运费价格作为参考，如果运距公里数在±5%以内的，按相近地址的价格执行；如果运距公里数与参考地址运距差异超过±5%以上的，需要双方重新协商运费价格。定价原则以运距增减比例为标准，在参考运费价格的基础上同比例增减运费。
3、运费结算
乙方凭收货方签收的《送货单》进行结算，每月结算一次，结算前乙方应向甲方开具与本次应付费用等额的增值税专用发票，并提供对应运输车辆行车证复印件及运输清单各一份。
4、违约责任
（1）甲方违约责任
因甲方原因（不可抗力因素除外），造成乙方承运车辆等货的，甲方按每车300元/日偿付给乙方。
乙方按本合同约定的期限将货物送到收货地点，因收货方原因未能及时卸货的（不可抗力因素除外），甲方按每车300元/日偿付给乙方。
甲方在货物发出后，取消发运的，甲方承担由此造成的乙方损失，具体数额双方协商确定。
（2）乙方违约责任
乙方未按甲方要求的时间和要求完成承运车辆调度（不可抗力因素除外），甲方有权自行
调度车辆发运，实际运价高出乙方报价的差价由乙方承担。同时，如果因此造成发货延期，按照300元/日偿付给甲方。乙方未按甲乙双方约定的运输时间、按时到达目的地的（不可抗力因素除外），造成延迟交货的（运输距离1000公里以内的需24小时以内送达，超过1000公里的需48小时以内送达），每超时交货一天（超时交货不满24小时的，按一天计算）应向甲方支付违约金300元/车，由此导致甲方向货物购买方承担的责任及费用支出，乙方应当予以足额赔偿。迟延超过120小时无法交货视为该批货物已经丢失，乙方承担甲方向货物购买方应付的责任及费用支出，且应当先行按照该批货物的销售价向甲方支付全额货款。待货物找到并经甲方确认无误后，甲方有权自行选择向乙方退还相应的货款，或按运输期间所涉货物的长江现货市场最高价作为基价销售给乙方，乙方无权对甲方的决定提出异议。
如果乙方未按本合同约定及甲方要求完成车辆调度，或送货造成延误的，在此条运输线路上甲方有权选择其他运输公司的运输服务，且甲方无需承担由此产生的违约责任。如果乙方未按本合同约定履行相应义务的，甲方有权按照本合同约定及己方相关制度对乙方扣收违约金。
5、合同期限：自审批之日起至2021年12月31日。
交易协议签署情况
《散装氧化铝运输合同》与《铝制产品运输合同》在董事会审议通过后自双方盖章之日起生效。
四、关联交易目的和对焦作万方的影响
本次交易以公司实际经营需要为出发点，严格按照公司相关招投标制度，履行了公平公正公开的招标程序，最终中标结果符合公司利益最大化原则，符合市场定价原则，属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。该交易不影响公司独立性，公司业务亦并不因此交易而对华晟运输形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司与华晟运输2021年度日常关联交易预计事项，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为本次交易事项均为正常经营需要，散装氧化铝运输事宜因招标形成，招标程序经过开标、评审程序确定中标人，中标价合理；铝制产品运输价格为市场定价，交易价格公允。本次交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，也不影响焦作万方的独立性。独立董事对公司该交易事项无异议，同意该项议案。
六、备查文件
（一）第八届董事会第十六次会议决议。
（二）独立董事事前认可意见、独立意见。
（三）《散装氧化铝运输合同》。
（四）《铝制产品运输合同》。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2021年3月18日