证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2020-033
焦作万方铝业股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次会议未出现议案被否情形。
2.本次会议没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)召开时间
现场会议召开时间：2020年6月24日(星期三)下午2点30分。
(二)召开地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司二楼会议室。
(三)召开方式：现场与网络投票相结合的方式。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月24日日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2020年6月24日，上午9:15-下午15:00。
(四)召集人：公司董事会。
(五)主持人：公司董事长因工作安排原因无法出席本次股东大会，经董事长提议并经全体董事同意，由董事周传良先生担任本次股东大会主持人。
(六)会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(七)股东出席会议总体情况
通过现场和网络投票的股东34人，代表股份664,290,199股，占上市公司总股份的55.7197%％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份73,103,086股，占上市公司总股份的6.1318%％。
通过网络投票的股东30人，代表股份591,187,113股，占上市公司总股份的
49.5879%％。
(八)中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况
通过现场和网络投票的股东28人，代表股份3,738,471股，占上市公司总股份的0.3136％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份923,086股，占上市公司总股份的0.0774％。
通过网络投票的股东27人，代表股份2,815,385股，占上市公司总股份的
0.2362％。
(九)部分董事、监事和高级管理人员出席本次会议。律师对本次会议进行了见证。
二、提案审议表决情况
(一)提案表决方式
本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
(二)提案表决结果
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意663,662,601股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9055%；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.0945%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意3,110,873股，占出席会议中小股东所持股份的 83.2124%；反对627,598
股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票种类和面值
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.02发行方式和发行时间
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.03发行对象及认购方式
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.04发行股份的价格及定价原则
同意261,911,234股，占出席会议所有股东所持股份的99.8028%；反对517,398股，占出席会议所有股东所持股份的0.1972%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意 3,221,073股，占出席会议中小股东所持股份的86.1602%；反对517,398股，占出席会议中小股东所持股份的13.8398％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.05发行股票种类和面值
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对
627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.06限售期
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.07募集资金数量及用途
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回
避表决。中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.08本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
同意261,837,734股，占出席会议所有股东所持股份的99.7748%；反对590,898股，占出席会议所有股东所持股份的0.2252%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,147,573股，占出席会议中小股东所持股份的84.1941%；反对590,898股，占出席会议中小股东所持股份的15.8059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.09上市地点
同意261,837,734股，占出席会议所有股东所持股份的99.7748%；反对590,898股，占出席会议所有股东所持股份的0.2252%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,147,573股，占出席会议中小股东所持股份的84.1941%；反对590,898
股，占出席会议中小股东所持股份的15.8059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
同意261,837,734股，占出席会议所有股东所持股份的99.7748%；反对590,898股，占出席会议所有股东所持股份的0.2252%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,147,573股，占出席会议中小股东所持股份的84.1941%；反对590,898股，占出席会议中小股东所持股份的15.8059％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数
的2/3以上通过，表决通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》同意663,662,601股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9055%；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.0945%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。中小股东表决情况：
同意3,110,873股，占出席会议中小股东所持股份的 83.2124%；反对627,598 股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
6.01公司引进樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者并
签署《战略合作协议》同意457,583,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.9066%；反对427,798股，占出席会议所有股东所持股份的0.0934%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）回避表决。中小股东表决情况：
同意3,310,673股，占出席会议中小股东所持股份的88.5569%；反对427,798股，占出席会议中小股东所持股份的11.4431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
6.02公司引进杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》
同意468,259,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9043%；反对448,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.0957%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,289,873股，占出席会议中小股东所持股份的88.0005%；反对448,598股，占出席会议中小股东所持股份的11.9995%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
7、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》
7.01公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
同意457,562,625股，占出席会议所有股东所持股份的99.9021%；反对448,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.0979%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,289,873股，占出席会议中小股东所持股份的88.0005%；反对448,598股，占出席会议中小股东所持股份的11.9995%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
7.02公司与杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
同意468,259,010股，占出席会议所有股东所持股份的99.9043%；反对448,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.0957%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,289,873股，占出席会议中小股东所持股份的88.0005%；反对448,598股，占出席会议中小股东所持股份的11.9995%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
8、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
同意663,841,601股，占出席会议所有股东所持股份的99.9325%；反对448,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.0675%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意3,289,873股，占出席会议中小股东所持股份的88.0005%；反对448,598股，占出席会议中小股东所持股份的11.9995%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
同意663,863,099股，占出席会议所有股东所持股份的99.9357%；反对427,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0643%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意3,311,371股，占出席会议中小股东所持股份的88.5755%；反对427,100股，占出席会议中小股东所持股份的11.4245%；弃弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》
同意261,801,034股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7609％；反对627,598股，占出席会议所有股东所持股份的0.2391%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,110,873 股，占出席会议中小股东所持股份的83.2124%；反对627,598股，占出席会议中小股东所持股份的16.7876%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：本提案为特别决议事项，获得本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，表决通过。
11、审议通过了《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》
同意457,412,325股，占出席会议所有股东所持股份的99.8692%；反对598,898股，占出席会议所有股东所持股份的0.1308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；关联股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）回避表决。
中小股东表决情况：
同意3,139,573股，占出席会议中小股东所持股份的83.9801%；反对598,898股，占出席会议中小股东所持股份的16.0199%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：表决通过。
12、审议通过了《关于修改<焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
同意663,712,799股，占出席会议所有股东所持股份的99.9131%；反对577,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0869%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意3,161,071股，占出席会议中小股东所持股份的84.5552%；反对577,400股，占出席会议中小股东所持股份的15.4448%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：表决通过。
13、审议通过了《关于补选第八届董事会董事的议案》
同意663,691,301股，占出席会议所有股东所持股份的99.9098%；反对598,898股，占出席会议所有股东所持股份的0.0902%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意3,139,573股，占出席会议中小股东所持股份的83.9801%；反对598,898股，占出席会议中小股东所持股份的16.0199%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。表决结果：表决通过。
三、律师出具的法律意见
(一)律师事务所：北京市通商律师事务所
(二)律师姓名：潘兴高、魏晓
(三)结论性意见
北京市通商律师事务所接受本公司的委托，指派潘兴高、魏晓律师参加了本次股东大会，并对本次股东大会的相关事项进行见证。认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
四、备查文件
(一)与会董事、监事和记录人签字并加盖董事会印章的股东大会决议。
(二)北京市通商律师事务所为本次会议出具的法律意见书。
(三)深圳证券信息有限公司为本次会议出具的投票结果统计表。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2020年6月24日