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焦作万方:2020年非公开发行A股股票预案 下载公告
公告日期:2020-06-03

焦作万方铝业股份有限公司

2020年非公开发行A股股票预案

二〇二〇年六月

公司声明

焦作万方铝业股份有限公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。

2、本次非公开发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)和杭州正才控股集团有限公司。其中樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)为公司第一大股东,杭州正才控股集团有限公司与公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)为钭正刚先生同一控制下的企业,本次非公开发行构成关联交易。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定,履行关联交易的审议和表决程序。

3、本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日(即 2020年6月3日),发行价格为3.51元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量不超过341,880,341股(含本数),不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%,其中和泰安成认购数量不超过228,234,767股,杭州正才认购数量不超过113,645,574股,最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000万元,募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额,计划全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

6、本次非公开发行发行对象认购的股份,自该等股份在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日(“本次非公开发行完成”)起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、本次非公开发行后,第一大股东将持有上市公司28.32%股权,仍将是上市公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东,公司或将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业,第一大股东将成为控股股东,第一大股东实际控制人将成为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等规定的有关要求,本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划等进行了说明,提请广大投资者注意。

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

目录

公司声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7

一、发行人基本情况 ...... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 9

四、本次非公开发行方案概要 ...... 9

五、募集资金投向 ...... 11

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 11

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 12

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12

第二节 发行对象基本情况 ...... 13

一、樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙) ...... 13

二、杭州正才控股集团有限公司 ...... 16

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 20

一、公司与和泰安成签订的股份认购协议 ...... 20

二、公司与杭州正才签订的股份认购协议 ...... 22

第四节 附条件生效的战略合作协议内容摘要 ...... 25

一、公司与和泰安成的战略合作协议 ...... 25

二、公司与杭州正才的战略合作协议 ...... 26

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29

一、本次募集资金使用计划 ...... 29

二、本次募集资金用于补充流动资金或偿还公司债务的必要性分析 ...... 29

三、本次募集资金的可行性分析 ...... 30

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 30

五、本次募集资金的可行性结论 ...... 31

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32

一、本次发行后,公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 32

二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33

三、本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 33

四、本次发行后,公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34

五、本次发行后公司负债水平的变动情况 ...... 34

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ...... 34

七、本次股票发行相关的风险说明 ...... 34

第七节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 38

一、利润分配政策 ...... 38

二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 40

三、2020-2022年股东回报规划 ...... 41

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 46

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 46

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 48

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施 ...... 48

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 49

七、公司第一大股东及其实际控制人的相关承诺 ...... 50

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 51

释义

除非特别说明,本预案的下列词语含义如下:

焦作万方、公司、上市公司、本公司、发行人、股份公司焦作万方铝业股份有限公司
和泰安成樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)
金投锦众杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)
杭州正才杭州正才控股集团有限公司
本次发行、本次非公开发行股票发行人本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行A股股票
本预案焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案
本规划焦作万方铝业股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划
定价基准日本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日
公司章程《焦作万方铝业股份有限公司章程》
股东大会焦作万方铝业股份有限公司股东大会
董事会焦作万方铝业股份有限公司董事会
监事会焦作万方铝业股份有限公司监事会
证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元人民币元/万元/亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称焦作万方铝业股份有限公司
英文名称Jiaozuo Wanfang Aluminum Manufacturing Co.,Ltd.
股票上市地点深圳证券交易所
证券代码000612
证券简称焦作万方
成立日期1996-11-27
注册资本1,192,199,394元人民币
注册地址河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
办公地址河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧
经营范围铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售;金属及非金属制品销售;普通货物运输;企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务;在境外期货市场从事套期保值业务(凭境外期货业务许可证经营);按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务;销售矿产品、建材及化工产品(不含易燃易爆等危险化学品);销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、公司长期专注电解铝行业,迫切需要拓宽发展渠道,提升核心竞争力上市公司1993年成立,1996年登陆深圳证券交易所,专注于铝冶炼及加工行业,是国内首先产业化采用大型预焙电解槽技术的电解铝生产企业,开启了我国大型预焙槽全面应用的时代。受国家宏观调控和自身发展节奏等原因,与行业同类优秀公司相比,公司的资产规模、盈利能力和市场影响力尚有较大提升空间。近年来,公司提出“提质延链”,迫切需要引入战略投资者的产业资源,延长产业链,拓宽发展渠道,提升核心竞争力。

2、受宏观经济调控影响和新冠疫情影响,行业中短期发展的不确定性升高

近年来,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,国家实施供给侧结构性改革,铝行业发展逐步由快速规模扩张向结构优化方向转变。随着国家对环保工作持续加大力度,有效改善了市场供需状况,对铝行业有序、健康发展起到了积极作用,也同时从多维度对企业持续发展提出了要求。另外,2020年初席卷全球的新冠疫情,对全球的宏观经济、商业格局以及消费习惯均会产生深刻的影响,铝行业作为重要的基础产业,与交通、建筑、电力、机械制造、航空航天、电子电器、包装等行业密切相关,上述行业的波动将导致铝行业自身发展的不确定性升高。

3、再融资政策改革,鼓励长期战略投资者参与到上市公司的发展

2020年初,中国证监会通过修订再融资主要法规和相关监管问答,精简了发行条件、扩大了发行规模,对战略投资者认定进行了明确。再融资新规实施以来,受到了在资本市场和上市公司的积极响应。特别是对战略投资者的明确认定及相关要求,更有利于战略投资者可以长期利益方面与上市公司深度绑定,持续参与并帮助上市公司的后续发展。

(二)本次非公开发行股票的目的

1、深度绑定战略投资者,谋求全方位的合作,助力持续发展

本次认购对象为和泰安成和杭州正才。和泰安成为公司的第一大股东,杭州正才为公司第二大股东金投锦众的一致行动人,其实际控制人及实际控制人控制的公司均拥有铝行业产业链上下游排名前列的规模级企业,拥有行业内领先的技术和丰富的经验。通过本次非公开发行融资,前述股东的持股比例显著提升,一方面公司深度绑定了战略投资者,股权结构的稳定性得到了进一步巩固;另一方面,和泰安成和杭州正才已与公司签署了《战略合作协议》,公司将与和泰安成和杭州正才在工艺改进、人才交流、成本控制等多方面进行合作,助力公司持续发展。

2、优化资本结构,增强抗风险能力

通过本次非公开发行融资,公司净资产规模将进一步提高,资产负债率进一步降低,通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力,有

助于控制有息债务的规模,从而提高公司的经营业绩。同时,本次非公开发行将使公司的资本结构得以优化,短期债务性指标进一步优化,公司财务风险下降,增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的应对能力。

3、提升资本实力,拓展发展空间

铝行业为资本密集型的产业,业务发展需要大量的资本性投入。与行业同类优秀公司相比,公司的资产规模、盈利能力和市场影响力尚有较大提升空间。通过本次非公开发行融资,公司的资本实力和净资产规模将进一步提高,可以更好地践行“提质延链”的发展战略,拓展上市公司的发展空间,提升上市公司的核心竞争力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象为和泰安成和杭州正才,其中和泰安成为公司的第一大股东,杭州正才为公司第二大股东实际控制人同一控制下公司,本次非公开发行构成关联交易。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为和泰安成和杭州正才。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。

(四)发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公

告日(即2020年6月3日)。本次非公开发行价格为3.51元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即发行股票价格不低于3.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将作相应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P1= P0-D

2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)本次发行的数量

本次发行计划募集资金为120,000万元,根据上述发行价格,本次非公开发行股票数量为不超过341,880,341股(含本数),未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中,和泰安成拟认购数量不超过228,234,767股,杭州正才拟认购数量不超过113,645,574股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

(六)锁定期安排

本次非公开发行发行对象认购的股份,自该等股份在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日(“本次非公开发行完成”)起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

(七)募集资金金额及用途

本次非公开发行预计募集资金总额为120,000万元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

(八)本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(九)上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

(十)本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为和泰安成和杭州正才,和泰安成为上市公司第一大股东,杭州正才与上市公司第二大股东金投锦众为钭正刚先生同一控制下的企业,且杭州正才在完成本次发行后将成为公司持股5%以上的股东,本次非公开发行构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项,并发表独立意见。公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时,关联董事已回避表决,相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行后,第一大股东和泰安成将持有上市公司28.32%股权,仍将是上市公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东,公司或将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业,第一大股东将成为控股股东,第一大股东实际控制人将成为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。本次非公开发行股票尚待国家市场监督管理总局所涉及的经营者集中反垄断审查事项批准。本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本次非公开发行股票相关程序。

第二节 发行对象基本情况本公司第八届董事会第十次会议确定的具体发行对象为和泰安成和杭州正才。

一、樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)

(一)基本情况

公司名称樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码91360982MA364RKF35
主要经营场所江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区36栋楼底150号
类型有限合伙企业
执行事务合伙人樟树市伊华和泰投资管理有限责任公司
成立日期2017年07月26日
认缴出资额200,100万元
经营范围资产管理;实业投资;投资管理;企业管理咨询;商务信息咨询;财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

截至本预案公告日,和泰安成的股权结构如下所示:

(三)最近三年主营业务情况

和泰安成成立于2017年7月26日,主营业务为资产管理、实业投资、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询。

(四)最近一年的主要财务数据

和泰安成最近一年经审计的主要财务数据具体如下:

单位:元

项目2019年12月31日
资产总额2,797,144,080.34
负债总额1,274,000,000.00
所有者权益1,523,144,080.34
项目2019年度
营业收入0.00
营业利润-21,749,540.83
利润总额-21,749,540.83
净利润-21,749,540.83

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况

和泰安成的执行事务合伙人及其委派代表、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

本次发行前,和泰安成系发行人的第一大股东,发行人无实际控制人。本次非公开发行后,第一大股东将持有上市公司28.32%股权,仍将是公司第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东,公司或将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业,第一大股东将成为控股股东,第一大股东实际控制人将成为上市公司的实际控制人,参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

1、同业竞争情况

上市公司主营业务为铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售。和泰安成及其执行事务合伙人樟树市伊华和泰投资管理有限责任公司主要从事投资管理业务,和泰安成的实际控制人霍斌先生所控制的企业存在电解铝业务,与上市公司存在一定的同业竞争,但不会构成实质性的竞争关系。为保护上市公司及其中小投资者的利益,和泰安成2017年11月成为上市公司第一大股东时,实际控制人霍斌先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“截至本承诺函出具日,本人下属企业伊电控股集团有限公司在电解铝等业务上与上市公司存在一定的同业竞争。为保护上市公司及其中小股东利益,本人承诺:在本人控制的企业为上市公司第一大股东期间,若本人控制的企业与上市公司存在经营上的竞争关系(如电解铝产品),本人承诺在相关企业规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下,在和泰安成成为上市公司第一大股东后的三年内,将经营上存在竞争的业务以符合上市公司股东利益的方式注入上市公司,或者将经营上存在竞争的业务转让给无关联的第三方。”

2020年2月,伊电控股集团(洛阳)有色金属有限公司(以下简称“伊电有色”,为伊电控股之子公司)收购营口忠旺铝材料有限公司(以下简称“营口铝材”)100%股权。因此,伊电控股控制的电解铝业务,除原承诺中包含的范围,还包括营口铝材旗下电解铝业务。在承诺期间,霍斌先生一直在积极寻求合适的方案解决可能存在的同业竞争问题,但因其控制的涉及电解铝业务的主体未满足有关法律法规及规范性文件规定的资产注入条件,霍斌先生预计关于避免同业竞争的承诺不能按预期履行完毕。

为保证上市公司全体股东利益,霍斌先生申请按照下述约定延长避免同业竞争承诺的履行期限,出具《关于避免同业竞争承诺的延期申请及补充承诺函》:

“焦作万方铝业股份有限公司(“上市公司”)本次非公开发行股票募集资金(“本次非公开发行”)主要目的为扩大上市公司的资金规模,优化资本结构,绑定上市公司的长期战略投资者及增强上市公司抵御风险的能力。本人控制的和泰安成拟作为战略投资者参与本次非公开发行,与上市公司进一步紧密绑定,共同发展电解铝事业,本次非公开发行完成后,本人拟成为上市公司的实际控制人。基于上述愿景和实际情况,承诺如下:

在2025年11月16日前,本人承诺将相关电解铝业务以符合上市公司全体股东利益的方式(包括不限于发行股份购买资产、现金收购、资产置换等方式),在履行相关程序后注入上市公司或出售给无关联第三方,以上承诺在本人作为上市公司第一大股东实际控制人或上市公司实际控制人期间持续有效。针对本人直接或间接控制的电解铝业务,本人将积极促进相关企业提升盈利能力,规范公司治理结构。”

2、关联交易情况

截至本预案公告日,和泰安成系上市公司的第一大股东,除和泰安成参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,和泰安成及其实际控制人控制的公司与上市公司无关联交易。本次发行后,和泰安成将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易(如有)的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及全体股东的利益。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,和泰安成及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

(八)本次认购资金来源

和泰安成已承诺:本单位参与发行人本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向本单位提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、杭州正才控股集团有限公司

(一)基本情况

公司名称杭州正才控股集团有限公司
性质一人有限责任公司
法定代表人张建阳
注册资本31,000万元
统一社会信用代码91330100704210073Y
注册地址杭州市拱墅区湖墅南路111号2001-1室
营业期限2008-05-06至长期
经营范围不带储存经营:煤炭,矿产品(铝矾土),冶金材料(阳极炭块),其他危险化学品(仅限盐酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、 异辛烷、甲基叔丁基醚、正戊烷、石脑油、甲醇、异丁烷、正丁烷、乙烯、液化石油气(工业生产原料用)、丙烯);批发、零售:针、纺织品,电器机械及器材,电子产品及通信设备,建筑材料,装饰材料,金属材料,文教用品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),氧化铝,电解铝,五金、交电,塑料制品,贵金属;服务:光通信设备的技术开发、成果转让,投资管理;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

截至本预案公告日,杭州正才的股权结构如下所示:

(三)最近三年主营业务情况

杭州正才的主营业务为以下内容;不带储存经营:煤炭,矿产品(铝矾土),冶金材料(阳极炭块),其他危险化学品(仅限盐酸、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、异辛烷、甲基叔丁基醚、正戊烷、石脑油、甲醇、异丁烷、正丁烷、乙烯、液化石油气(工业生产原料用)、丙烯);批发、零售:针、纺织品,电器机械及器材,电子产品及通信设备,建筑材料,装饰材料,金属材料,文教用品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),氧化铝,电解铝,五金、交电,塑料制品,贵金

属;服务:光通信设备的技术开发、成果转让,投资管理;货物及技术进出口。

(四)最近一年的主要财务数据

杭州正才最近一年经审计的主要财务数据具体如下:

单位:元

项目2019年12月31日
资产总额55,869,367,315.28
负债总额34,644,521,897.84
所有者权益21,224,845,417.44
项目2019年度
营业收入64,169,967,662.25
营业利润2,345,667,456.52
利润总额2,328,386,868.53
净利润2,171,675,252.34

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况

杭州正才及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(六)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

截至本预案公告日,金投锦众是公司的第二大股东,认购对象杭州正才与第二大股东金投锦众为钭正刚先生同一控制下的企业,参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

1、同业竞争情况

上市公司主营业务为铝冶炼及加工,铝制品、金属材料销售。杭州正才与金投锦众实际控制人控制的公司拥有电解铝业务。

2016年6月,金投锦众及其实际控制人钭正刚先生出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,承诺“若金投锦众及钭正刚先生控制的企业与焦作万方存在经营上的竞争关系(如电解铝行业产品),金投锦众及钭正刚先生承诺,

在相关企业规范运作、符合资产注入焦作万方条件的前提下,在金投锦众本次股权收购完成后的三年内,将存在经营上竞争的业务以符合焦作万方股东利益的方式纳入焦作万方,或者将存在经营上竞争的业务转让给无关联关系的第三方。”2019年7月9日公司公告《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业(有限合伙)避免同业竞争承诺事项的公告》,主要豁免理由为:金投锦众已非公司的控股股东,原基于焦作万方控股股东而作出的同业竞争承诺内容不符合当前的实际情况,也无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要。2019年7月24日,公司召开2019年第二次临时股东大会批准了豁免履行该承诺。

本次非公开发行完成后,杭州正才及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

2、关联交易情况

截至本预案公告日,除杭州正才参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,金投锦众、杭州正才及其实际控制人控制的公司与上市公司无关联交易。本次发行后,杭州正才将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易(如有)的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及全体股东的利益。

(七)本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内,杭州正才及其管理人、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

(八)本次认购资金来源

杭州正才已承诺:本单位参与发行人本次非公开发行的资金全部来源于自有或合法筹集的资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向本单位提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要2020年6月2日,公司分别与和泰安成和杭州正才签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》,主要内容如下:

一、公司与和泰安成签订的股份认购协议

(一)协议主体

发行人:焦作万方铝业股份有限公司认购人:樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)

(二)认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为3.51元/股(“发行价格”),发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。(定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

在定价基准日至发行完成日期间,焦作万方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

分红派息:P1=P0-D

资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N。

双方同意,如发生前述情形,发行价格可以根据本协议的约定直接调整,而无需重新签署补充协议,但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。

2、认购方式

认购人通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

3、认购数额

发行人本次非公开发行股票数量不超过341,880,341股(含本数),不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%,其中,和泰安成认购数量不超过228,234,767股,最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

(三)支付方式

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

(四)锁定期

认购人承诺,除非中国法律允许,自发行完成日起十八(18)个月内,认购人不得转让其本次非公开发行所认购的股份,认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(五)协议生效条件和生效时间

本协议自双方适当签署之日起成立,并在下述条件全部成就之日起生效:

1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过;

2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过;

3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜;

4、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项。

(六)违约责任

如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当

根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

本次非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会审议通过;或/和(2)发行人股东大会审议通过;或/和(3)中国证监会的核准;或/和(4)国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项,不构成发行人违约。

二、公司与杭州正才签订的股份认购协议

(一)协议主体

发行人:焦作万方铝业股份有限公司

认购人:杭州正才控股集团有限公司

(二)认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格

本次非公开发行股票的发行价格为3.51元/股(“发行价格”),发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。(定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

在定价基准日至发行完成日期间,焦作万方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

分红派息:P1=P0-D

资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N。

双方同意,如发生前述情形,发行价格可以根据本协议的约定直接调整,而

无需重新签署补充协议,但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。

2、认购方式

认购人通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

3、认购数额

发行人本次非公开发行股票数量不超过341,880,341股(含本数),不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数的30%,其中,杭州正才认购数量不超过113,645,574股,最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

(三)支付方式

在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内,以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

(四)锁定期

认购人承诺,除非中国法律允许,自发行完成日起十八(18)个月内,认购人不得转让其本次非公开发行所认购的股份,认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

(五)协议生效条件和生效时间

本协议自双方适当签署之日起成立,并在下述条件全部成就之日起生效:

1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过;

2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过;

3、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜;

4、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项。

(六)违约责任

如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。本次非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人董事会审议通过;或/和(2)发行人股东大会审议通过;或/和(3)中国证监会的核准;或/和(4)国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项,不构成发行人违约。

第四节 附条件生效的战略合作协议内容摘要

2020年6月2日,公司分别与和泰安成和杭州正才签订了《战略合作协议》,主要内容如下:

一、公司与和泰安成的战略合作协议

(一)协议主体

上市公司:焦作万方铝业股份有限公司

战略投资者:樟树市和泰安成投资管理中心(有限合伙)

(二)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

1、战略投资者的优势:和泰安成与伊电控股集团有限公司(“伊电控股”)同属于霍斌控制的企业。伊电控股是以铝冶炼为主导,铝加工为龙头,发供电为基础,铝冶炼、铝用碳素、循环经济、地产、贸易、物流、金融一体化发展,跨地区、跨行业的特大型民营企业。

2、与上市公司的协同效应:战略投资者和上市公司主营业务属于同一行业,未来可以在重点产品技术研发、工艺改进、人才交流、业务布局、成本控制、物流体系等方面进行合作融合。

(三)战略合作方式、合作领域、合作目标

1、合作方式

双方同意,在符合相关适用法律法规及监管要求的前提下,战略投资者拟以战略投资者身份认购上市公司非公开发行股份,通过股权合作的模式,建立紧密的战略合作关系,发挥各自优势,积极探索在公司治理、产业协同和升级优化、技术支持等方面开展合作,实现互惠共赢。

2、合作领域

双方将根据电解铝业务的特点,在生产、管理、采购及未来发展等领域本着互惠互利的原则展开战略合作。

3、合作目标

双方将在产业资源等各方面深化协同,互通有无,能力集成,融合发展,充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助战略投资者的产业背景和高效的运营体系,帮助上市公司优化现有的组织结构,进一步提高生产运营指标,探索更有效的考核激励制度,并在客户和供应商储备、协同争取产业政策方面进行合作探讨,从而增强上市公司的成本控制能力和核心竞争力。

(四)战略合作内容

1、双方基于良好的前期合作,本着优势互补,充分信任的原则,确定双方在人员交流、对标技术指标和考核制度、客户供应商遴选方面的全面战略合作伙伴关系。

2、双方可根据实际需要择机召开高层联席会,讨论年度合作具体事宜,推动和监督推进本协议相关事项的执行。

(五)战略合作期限

双方一致同意,除非双方另行协商一致同意提前终止本协议,战略合作期限自本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在和泰安成名下之日(“本次非公开发行完成日”)起2年,合作期限届满后如双方均未书面提出终止战略合作,则合作期限将自动延长2年。

(六)参与经营管理安排

战略投资者在本次非公开发行前,已持有上市公司股份并分别提名了2名上市公司的非独立董事和2名上市公司的独立董事。本次非公开发行完成日后,战略投资者承诺将依照法律法规以及上市公司的公司章程规定,就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司治理。

二、公司与杭州正才的战略合作协议

(一)协议主体

上市公司:焦作万方铝业股份有限公司

战略投资者:杭州正才控股集团有限公司

(二)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

1、战略投资者的优势:战略投资者为杭州锦江集团有限公司(以下称“杭州锦江集团”)的全资子公司,杭州锦江集团于1983年创立,是以环保能源、有色金属、化工新材料为主产业,同时集贸易与物流、投资与金融于一体的现代化大型民营企业集团。多年蝉联中国企业500强、中国制造业500强。

2、与上市公司的协同效应:战略投资者和上市公司主营业务属于同一行业,未来可以在重点产品技术研发、工艺改进、业务布局、成本控制、物流体系等方面进行合作融合。

(三)战略合作方式、合作领域、合作目标

1、合作方式

双方同意,在符合相关适用法律法规及监管要求的前提下,战略投资者拟以战略投资者身份认购上市公司非公开发行股份,通过股权合作的模式,建立紧密的战略合作关系,发挥各自优势,积极探索在公司治理、产业协同和升级优化、资金和技术支持等方面开展合作,实现互惠共赢。

2、合作领域

双方将根据电解铝业务的特点,在生产、管理、采购及未来发展等领域本着互惠互利的原则展开战略合作。

3、合作目标

双方将在产业资源等各方面深化协同,互通有无,能力集成,融合发展,充分发掘和利用自身所在领域的资源优势。借助战略投资者的电解铝和氧化铝生产的资源及背景,帮助上市公司进一步提高生产运营指标,探索更有效的考核激励制度,保障产业重要原材料(氧化铝)供应和供应商选择,协同争取产业政策,从而增强上市公司的成本控制能力和抗风险能力,切实提高上市公司核心竞争力。

(四)战略合作内容

1、双方基于良好的前期合作,本着优势互补,充分信任的原则,确定双方在对标技术指标、主要氧化铝供应商遴选、主要产业政策讨论等方面的全面战略

合作伙伴关系。

2、双方可根据实际需要择机召开高层联席会,讨论年度合作具体事宜,推动和监督推进本协议相关事项的执行。

(五)战略合作期限

双方一致同意,除非双方另行协商一致同意提前终止本协议,战略合作期限自本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在杭州正才名下之日(“本次非公开发行完成日”)起2年,合作期限届满后如双方均未书面提出终止战略合作,则合作期限将自动延长2年。

(六)参与经营管理安排

金投锦众在本次非公开发行前,已持有上市公司股份并提名了1名人员作为上市公司的董事。本次非公开发行完成日后,战略投资者承诺将依照法律法规以及上市公司的公司章程的规定,就其持有的上市公司股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与上市公司治理。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,拟募集资金总额不超过人民币120,000万元(含此数),本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

二、本次募集资金用于补充流动资金或偿还公司债务的必要性分析

(一)绑定战略投资者,助力公司快速发展

本次认购对象为和泰安成和杭州正才。和泰安成为公司的第一大股东,杭州正才为公司第二大股东金投锦众的一致行动人,其实际控制人及实际控制人控制的公司均拥有铝行业产业链上下游排名前列的规模级企业,拥有行业内领先的技术和丰富的经验。通过本次非公开发行融资,前述股东的持股比例显著提升,一方面公司深度绑定了战略投资者,股权结构的稳定性得到了进一步巩固;另一方面,和泰安成和杭州正才已与公司签署了《战略合作协议》,公司将与和泰安成和杭州正才在工艺改进、人才交流、成本控制等多方面进行合作,助力公司持续发展。

(二)优化资本结构,增强抗风险能力

通过本次非公开发行融资,公司净资产规模将进一步提高,资产负债率进一步降低,通过股权融资可以缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力,有助于控制有息债务的规模,从而提高公司的经营业绩。同时,本次非公开发行将使公司的资本结构得以优化,短期债务性指标进一步优化,公司财务风险下降,增强公司在目前较为复杂的宏观和行业发展环境中的应对能力。

(三)提升资本实力,拓展发展空间

铝行业为资本密集型的产业,业务发展需要大量的资本性投入。与行业同类优秀公司相比,公司的资产规模、盈利能力和市场影响力尚有较大提升空间。通

过本次非公开发行融资,公司的资本实力和净资产规模将进一步提高,可以更好地践行“提质延链”的发展战略,拓展上市公司的发展空间,提升上市公司的核心竞争力。

三、本次募集资金的可行性分析

(一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司在原有业务竞争优势基础上,逐步完善战略发展方向,积极布局相关业务,提高公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。

(二)本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策,有利于优化公司的资本结构,加强公司的偿债能力,改善公司的财务状况,进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产、净资产规模将相应增加,资产负债率相应下降,财务结构和现金流进一步改善,债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

五、本次募集资金的可行性结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向,以及相关政策和法律法规,具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后,公司的资产总额和资产净额均将有所提高,公司资金实力将显著增强,为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障;公司的资产结构将更加稳健,有利于降低财务风险、提高抗风险能力,为公司发展战略目标的实现奠定基础,符合公司及全体股东的利益。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后,公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后公司业务变化情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务,不会导致公司主营业务发生重大变化,亦不涉及对现有业务及资产进行整合。本次发行后,公司将与战略投资者进一步绑定,在生产管理、成本控制、指标考核等多个领域开展更深入合作,将有利于公司业务的进一步发展,对公司的长期发展具有积极意义。

(二)本次发行后公司章程变化情况

本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司原股东的持股比例也将相应发生改变。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行后股东结构变化情况

本次非公开发行后,第一大股东将持有上市公司28.32%股权,仍将是上市公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东,公司或将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业,第一大股东将成为控股股东,第一大股东实际控制人将成为上市公司的实际控制人。

(四)本次发行后高管人员结构变化情况

本次发行后,不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员,将根据有关规定,履行必要的决策程序和信息披露义务。

(五)本次发行后业务结构变化情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务,公司主营业务和收入结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将相应增长,整体资产负债率水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,短期偿债能力得到增强。综上,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

(二)对盈利能力的影响

本次募集资金拟用于补充流动资金或偿还公司债务以支持公司业务的持续发展。随着公司业务的优化和相关成本的缩减,公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。与此同时,本次发行后公司总股本增加,而公司业绩不能即刻提高,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。

(三)对现金流的影响

本次非公开发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将相应增加,公司资本实力将得以提升。本次募集资金补充流动资金或偿还公司债务后,公司经营活动现金流得以保障,抵抗风险的能力将进一步提升。

三、本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后,第一大股东将持有上市公司28.32%股权,仍将是上市公司的第一大股东。届时公司第一大股东持股数量大幅领先于公司其他股东,公司或将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业,第一大股东将成为控股股东,第一大股东实际控制人将成为上市公司的实际控制人。本次非公开发行后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在变化。

除本次非公开发行属于关联交易,公司与控股股东及其实际控制人不存在关联交易。本次非公开发行后,公司将与战略投资者更加紧密的合作,将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易(如有)的审批程序,遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订关联交易协议,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害上市公司及全体股东的利益。

关于同业竞争情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“(六)本次非公开发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况。”

四、本次发行后,公司不存在资金被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被公司股东及其关联人占用的情形,也不存在为公司股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变动情况

本次非公开发行后,公司资产负债率将有所下降;同时,本次发行后公司将提高抗风险能力。因此,本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构,有利于提高公司抵御风险的能力,不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算,预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上,符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

(一)与本次发行相关的风险

1、审批风险

截至本预案公告日,本次发行已经公司董事会审议通过,尚需获得的批准包括但不限于:

(1)公司股东大会审议通过本次非公开发行;

(2)非公开发行方案获得中国证监会的核准;

(3)非公开发行方案获得国家市场监督管理总局所涉及的经营者集中反垄断审查事项批准;

(4)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件,非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性,以及最终取得批准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行可能取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次非公开发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能,从而影响本次交易。因此,本次非公开发行存在发行有可能取消的风险。

3、发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。本次非公开发行在董事会决议时已经确定发行对象,但本次非公开发行从签署协议到完成交易需要一定时间。在项目推进过程中,资本市场环境等因素可能会发生变化。因此,本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

(二)股东即期回报被摊薄的风险

本次发行成功且募集资金到位后,公司的总股本将有较大幅度增加,但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程,预期利润难以在短期内实现相应的增长,股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。

(三)上市公司的经营风险

1、宏观经济波动风险

在疫情的影响下,全球经济运行面临着较大的下行压力,波动也较以往更为剧烈。尽管国家持续出台了一些稳定、促进经济增长的政策、策略,发行人当前所经营的业务受到疫情等影响也较小,但若是整体经济形势持续不佳,铝行业相关的下游行业发展增速减缓,也会对公司未来经营状况产生影响,提请投资者注意相关风险。

2、环境投入增加的风险

目前,公司共建有6套电解铝生产线干法净化处理设施,6套石灰石-石膏湿法脱硫设施;7套配套辅助净化设施;1套生活水处理设施,环保设施运行效果(各污染因子)≥95%;净化设施完好率≥98%、运行率≥98%。热电厂废气治理设施有:SCR脱硝设施、静电除尘器、石灰石石膏湿法脱硫设施,2019年平均运行效率分别为:95.14%、99.9%、99.57%。公司注重环保工作,强化实施清洁生产、绿色生产,不断提升企业的环境保护水平。近年来,公司根据国家相关环保政策要求,已在严格落实国家环境保护各项政策措施的基础上,制定了优于国家、行业标准的环保控制指标,公司电解、燃煤电厂烟气排放严格执行超低排放要求。随着国家新《环保法》、《环境保护税法》以及《铝行业规范条件》相继实施,国家在生态文明建设、环境保护方面对公司的要求更加严格,公司未来或将面临持续增加环保投入的风险。

3、公司控股股东及实际控制人变更风险

本次发行之前,公司股权比例较为分散,股东推荐的董事会成员结构较为均衡,不存在单一股东能够控制董事会的情形,公司没有控股股东和实际控制人。本次发行后,公司控股股东或将变更为和泰安成,实际控制人或将变更为霍斌先生,提请投资者注意相关风险。

4、战略投资者协同效应发挥不及预期的风险

通过此次非公开发行绑定的战略投资者,主要目的是发挥与各方的协同效应,进一步提升发行人在铝行业的核心竞争力和抗风险能力。尽管此次确定的各家战略投资者在铝行业有较强的背景、行业资源及投资经验,但是发行人与其尚未就具体合作事项、合作项目达成明确意向,各战略投资者可以提供的战略资源是否能匹配、促进发行人相关业务发展也仍存在不确定性,因此此次发行存在与战略投资者的协同效应发挥不及预期的风险。

(四)证券市场波动风险

本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市,本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

第七节 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的相关要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司《公司章程》对于利润分配政策规定如下:

(一)利润分配原则

公司实行连续、积极的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利,一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)现金分红条件和比例

公司在满足如下现金分红条件时,每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。

存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:

1.审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2.公司存在重大现金支出事项发生(利用募集资金投资项目除外)。重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

3.公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数。

4.公司当年末累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为零或负值。

(四)现金分红和股票分红的比例

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(五)利润分配的期间间隔

在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和公司章程规定的分红条件下,公司每年度至少进行一次现金分红。

(六)利润分配政策的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

在制定利润分配方案过程中,公司董事会应积极、主动向独立董事、监事提供完整的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料,并通过电子邮件、电话、信件等形式及时接收、听取独立董事和监事向董事会的反馈意见和建议;董事会还应当通过多种渠道(包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式),与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。公司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过;公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特别决议表决通过,并采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利条件。公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法接受股东,特别是中小股东质询。公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

(七)利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下:

单位:元

项目2019年2018年2017年
现金分红的数额(含税)11,921,993.940.0059,609,969.70
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润106,643,086.76-442,105,544.66175,731,126.68
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率11.18%0.00%33.92%
最近三年累计现金分红金额(含税)71,531,963.64
最近三年归属于上市公司股东的年均净-53,243,777.07
利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年归属于上市公司股东的年均净利润-

公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为175,731,126.68元,公司以截至2017年12月31日总股本1,192,199,394股为基数,向全体股东每10股派现金股利0.50元(含税),共计派发现金股利59,609,969.70元,2017年度公司不送红股,不以资本公积金转增股本。鉴于公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-442,105,544.66元,根据《公司章程》的相关规定,结合公司2019年度经营计划,经董事会研究审议决定,公司2018年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为106,643,086.76元,当年可供股东分配的净利润为95,514,048.16元。公司以截至2019年12月31日总股本1,192,199,394股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税),共计派发现金股利11,921,993.94元(含税),2019年度公司不送红股、不以资本公积金转增股本。

三、2020-2022年股东回报规划

公司为建立健全股东回报机制,增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,特制定《焦作万方铝业股份有限公司未来三年(2020-2022)股东回报规划》,具体内容如下:

(一)本规划制定原则

1、积极回报投资者,并兼顾公司的可持续发展;

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度,以便投资者形成稳定的回报预期;

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性;

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定

(二)本规划制定原则及考虑因素

股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况,平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

(三)公司未来三年(2020-2022年)的具体股东回报规划

公司积极实施连续、稳定的股利分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年(2020-2022年)将坚持以现金分红为主,在符合相关法律法规及《公司章程》,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下,制定本规划。

1、利润分配原则

公司实行连续、积极的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利,一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金分红条件和比例

公司在满足如下现金分红条件时,每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:

(1)审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(2)公司存在重大现金支出事项发生(利用募集资金投资项目除外)。重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

(3)公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数。

(4)公司当年末累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为零或负值。

4、现金分红和股票分红的比例

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、利润分配的期间间隔

在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和公司章程规定的分红条件下,公司每年度至少进行一次现金分红。

6、利润分配政策的决策程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

在制定利润分配方案过程中,公司董事会应积极、主动向独立董事、监事提供完整的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料,并通过电子邮件、电话、信件等形式及时接收、听取独立董事和监事向董事会的反馈意见和建议;董事会还应当通过多种渠道(包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式),与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意

见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。

公司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过;公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特别决议表决通过,并采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利条件。公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法接受股东,特别是中小股东质询。

公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。

(四)股东回报规划的制定变更与相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,制定股东回报规划。

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

(五)股东回报规划的实施

股东回报规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

第八节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕(该完成时间仅为估计,最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准)。

3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间,公司不进行分红,不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

4、公司总股本以本次非公开发行前1,192,199,394股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,为341,880,341股。该发行数量仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准;不考虑发行费用的影响。

6、根据公司2019年年度报告,公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为10,664.31万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,590.55万元,基本每股收益为0.089元/股。2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长10%;(2)与上期持平;(3)较上期下降10%。

7、未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响。

8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。

投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

项目2019年度/2019.12.312020年度/2020.12.31
本次发行前本次发行后
总股本(股)1,192,199,3941,192,199,3941,534,079,735
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)10,664.3111,730.7411,730.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)10,590.5511,649.6111,649.61
基本每股收益(元/股)0.0890.0980.076
稀释每股收益(元/股)0.0890.0980.076
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.0890.0980.076
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.0890.0980.076
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润(万元)10,664.3110,664.3110,664.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)10,590.5510,590.5510,590.55
基本每股收益(元/股)0.0890.0890.070
稀释每股收益(元/股)0.0890.0890.070
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.0890.0890.069
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.0890.0890.069
假设2020年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少10%
归属于母公司所有者的净利润(万元)10,664.319,597.889,597.88
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)10,590.559,531.509,531.50
基本每股收益(元/股)0.0890.0810.063
稀释每股收益(元/股)0.0890.0810.063
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)0.0890.0800.062
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)0.0890.0800.062

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司的总股本将会相应增加,公司整体资本实力得以提升。但在公司总股本规模增加的情况下,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑,公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。公司提醒投资者,为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金拟用于补充公司流动资金或偿还公司债务。本次募集资金到位后,公司的资本结构得到一定程度的改善,用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解,现金流状况有所改善,公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

关于本次非公开发行股票的必要性和合理性的详细分析请参见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金或偿还公司债务,不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响,本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄的风

险,提高未来的回报能力,提升资产质量,实现公司的可持续发展。

1、严格执行募集资金管理制度,保证募集资金合理运用

本次非公开发行募集资金到位后,将存放于董事会指定的专项账户中,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计,保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用,合理防范募集资金使用风险。

2、加强公司经营管理,增强公司盈利能力

公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理,确保股东能够充分行使权利,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,为公司发展提供制度保障。

同时,本次发行募集资金到位后,公司将充分协调内部各项资源,提高募集资金使用效率,增强公司盈利水平。

3、完善利润分配制度,优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,做出了以下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司第一大股东及其实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司第一大股东及其实际控制人作出如下承诺:

“1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。本次非公开发行结束后,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

(本页无正文,为《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》之盖章页)

焦作万方铝业股份有限公司

董事会2020年6月2日


  附件:公告原文
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