焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划
公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定
（二）本规划制定原则及考虑因素
股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性
和稳定性情况下，制定本规划。
1、利润分配原则
公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。积极推行以现金方式分配股利，一般情况下现金分红应优先于其他分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红条件和比例
公司在满足如下现金分红条件时，每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：
（1）审计中介机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）公司存在重大现金支出事项发生(利用募集资金投资项目除外)。重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟投资、收购资产、归还债务等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数。
（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值。
4、现金分红和股票分红的比例
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配的期间间隔
在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》和公司章程规定的分红条件下，公司每年度至少进行一次现金分红。
6、利润分配政策的决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
在制定利润分配方案过程中，公司董事会应积极、主动向独立董事、监事提供完整的、有助于对分配方案进行分析研判的相关资料，并通过电子邮件、电话、信件等形式及时接收、听取独立董事和监事向董事会的反馈意见和建议；董事会还应当通过多种渠道(包括但不限于电话、电子邮件、投资者关系互动平台、公司网站等形式),与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。
公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过，并采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利条件。公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法接受股东，特别是中小股东质询。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
（四）股东回报规划的制定变更与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，制定股东回报规划。
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见，并由股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（五）股东回报规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
（本页无正文，为《焦作万方铝业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》之签章页）
焦作万方铝业股份有限公司
董事会2020年6月2日