焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，我们作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第八届董事会第十次会议审议的相关事项进行了审阅并发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
公司符合现行有效的《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等规定中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票发行方案和预案的独立意见
公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的方案切实可行。
该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行股票募集资金用于“补充公司流动资金或偿还公司债务”，本次募集资金的使用符合国家产业政策，符合法律法规，符合公司发展的需要，有利于公司增强持续盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该等事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施以及相关主体承诺的独立意见
为保障中小投资者利益，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，分析了本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，制定了本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施；相关主体根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）的独立意见
《未来三年（2020-2022）股东回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于投资者利益和公司利益。
我们同意《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》的独立意见
公司第一大股东之实际控制人霍斌先生避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺事宜，符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意该议案内容，关联董事回避了表决，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、《关于补选第八届董事会董事的议案》
本次公司董事会补选第八届董事会非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。根据候选人提供的相关资料及承诺，我们认为本次提名的非独立董事候选人能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有不得担任公司董事的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意补选李重阳先生为公司第八届董事会非独立董事候选人并将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：孔祥舵、刘继东、秦高梧
（后附签字页）
本页无正文，为：
焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见签字页
秦高梧 孔祥舵 刘继东
2020年6月2日