焦作万方：第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2020-019

焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

会议通知于2020年5月29日以电话或电子邮件方式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

公司第八届董事会第十次会议于2020年6月2日采取通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，均以通讯方式参加会议 。

（四）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票（“本次非公开发行”）的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1.发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

2.发行方式和发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后十二个月内由公司选择适当时机发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

3.发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

4.发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2020年6月3日）。

本次非公开发行的股票价格为3.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

分红派息：P1= P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

5.发行的数量

本次非公开发行的股票数量为不超过341,880,341股（含本数），本次非公开发行的股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。其中，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）拟认购数量不超过228,234,767股，杭州正才控股集团有限公司拟认购数量不超过113,645,574股（合称为“发行对象”）。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动或本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行股票数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

6.限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在发行对象名下之日（“本次非公开发行完成”）起十八个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

7.募集资金金额及用途

本次非公开发行预计募集资金总额为120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还公司债务。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

8.本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

9.上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

10.本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行的股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督管理委员会核准和国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制了《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规

范性文件的规定编制了公司《2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

本次非公开发行的发行对象为樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）和杭州正才控股集团有限公司。樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）为公司第一大股东，杭州正才控股集团有限公司与公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）为钭正刚先生同一控制下的企业，且杭州正才控股集团有限公司在本次非公开发行后将成为公司持股5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司非公开发行股票引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》

1. 公司引进樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》

根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 公司引进杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者并签署《战略合作协议》

根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入杭州正才控股集团有限公司作为战略投资者，并与其签署《战略合作协议》。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经

营管理的安排等作出约定。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

1.公司与樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议

案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 公司与杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

根据公司本次非公开发行方案，公司拟与发行对象杭州正才控股集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响提出了具体的填补措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况编制了公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地实施和完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次非公开发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次非公开发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次非公开发行的方案相关的各项事宜。

（2）授权董事会决定聘请本次非公开发行的中介机构，办理本次非公开发行所涉股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开

发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于认购协议、与本次非公开发行募集资金运用相关的协议及聘用中介机构的协议等。

（4）授权董事会在公司股东大会审议通过的募集资金用途范围内，对募集资金的具体安排进行的调整。

（5）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行所涉股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、限售和上市等相关事宜。

（6）授权董事会根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续。

（7）若证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

（8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次非公开发行的延期实施。

（9）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

（10）授权董事会办理本次非公开发行的其他相关事宜。

（11）董事会授权董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

（12）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于公司第一大股东之实际控制人避免同业竞争承诺延期履行及补充承诺的议案》

公司第一大股东樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）之实际控制人霍斌先生申请避免同业竞争承诺延期履行并出具了补充承诺。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中关联董事霍斌、郭杰斌回避表决。议案表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于修改<焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定修订了《焦作万方铝业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

具体修订内容如下：

焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告序号

序号	修订前	修订后
1.	为规范焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求制定本办法。	为规范焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《焦作万方铝业股份有限公司章程》等要求制定本办法。
2.	第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。	第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集

资金净额超过计划募集资金金额的部分。

		资金净额超过计划募集资金金额的部分。
3.	第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，也适用于本制度。	第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本办法。
4.	新增第三条	第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.	第四条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。	第五条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理办法，并确保办法的有效实施。
6.	第五条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。	第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。
7.	第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储	第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
8.	第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:	第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内

…… (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

(六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况；

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

…… (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； (六)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况； (七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； (九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

容: …… (三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问； (五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； (六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； (七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任； (八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告9.

9.	第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。	第九条 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
10.	第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。	第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
11.	第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	删除原文第十一条
12.	第十二条 募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： ……	第十二条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： ……
13.	第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。	第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行

现金管理；

(三)使用暂时闲置的募集资金暂时

补充流动资金；

(四)变更募集资金用途；

(五)改变募集资金投资项目实施地

点；

(六)使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，还应当经股东大会审议通过。

		现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (四)变更募集资金用途； (五)改变募集资金投资项目实施地点； (六)使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，还应当经股东大会审议通过。
14.	增加第十四条	第十四条 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的规定及公司内部决策制度履行审议程序和信息披露义务。
15.	第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。	第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
16.
17.	第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件： …… (三)单次补充流动资金时间不得超过六个月； (四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%； (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) (六)不使用闲置募集资金进行证券投资；	第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： …… (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； (五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

(七)保荐机构、独立董事、监事会

单独出具明确同意的意见。

	(七)保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
18.	第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容： …… (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；	第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容： …… (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
19.	增加第十八条	第十八条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： (一)募集资金到账超过一年； (二)不影响其他募集资金项目的实施； (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
20.	第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： …… 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应	第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

……

(四)投资产品的收益分配方式、投

资范围及安全性；

(五)独立董事、监事会、保荐机构

出具的意见。

	当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： …… (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。	…… (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
21.	增加第二十条	第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： (一)补充募投项目资金缺口； (二)用于在建项目及新项目； (三)归还银行贷款； (四)暂时补充流动资金； (五)进行现金管理； (六)永久补充流动资金。
22.	增加第二十一条	第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。

23.

23.	第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。	第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
24.	第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更: (一)取消原募集资金项目,实施新项目； (二)变更募集资金投资项目实施主体； ……	第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更: (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目； (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外)； ……
25.	第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 ……	第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 ……
26.	第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容： …… (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;	第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容： …… (五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见;

27.

27.	第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。	第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
28.	第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议: (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。	删除原文第二十七条
29.	第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实	第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实

施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

	施造成的影响以及保荐机构出具的意见。	施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
30.	第二十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，应当按照第二十二条、第二十四条履行相应程序及披露义务。	第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十五条第一款履行相应程序。 节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
31.	第三十条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金金额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件: (一)独立董事、监事会发表意见； (二)保荐机构发表明确同意的意见； (三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金金额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。	删除原文第三十条

32.

32.	第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。	第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
33.	第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。	删除原文第三十三条

34.

34.	第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。	删除原文第三十四条
35.	第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改	第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本办法进行修改。
36.	第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。	第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。
37.	本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于补选第八届董事会董事的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）提名并经公司董事会提名委员会对候选人任职资格的审核，拟提名李重阳先生（简历附后）为公司第八届董事会非独立董事候选人。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

提请公司于2020年6月24日在符合《公司章程》规定的地点召开公司2020年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会

2020年6月3日

简历：

李重阳：男，1973年出生，大学本科学历。曾历任河南省义马市人民政府外经贸局/移民局局长、河南省三门峡市人民政府三门峡市工业园党政办主任兼招商局局长、三门峡鹏飞电子有限责任公司董事长、开曼铝业（三门峡）有限公司总经理、杭州正才控股集团有限公司董事兼总经理、内蒙古锦联铝材有限公司董事兼总经理。现任杭州锦江集团有限公司副总经理、宁夏宁创新材料科技有限公司董事、浙江恒杰实业有限公司监事、深圳市汉沅恒投资发展有限公司执行董事兼总经理、西安古城生活垃圾无害化综合处理有限责任公司董事长兼总经理、中衡协力投资有限公司董事、杭州汉奥冶金科技有限公司董事、三门峡达昌矿业有限公司董事。李重阳先生未持有公司股份；除在公司第二大股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）实际控制人钭正刚控制的杭州锦江集团有限公司等企业担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》和《焦作万方铝业股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定要求的担任上市公司董事人员的条件。