焦作万方铝业股份有限公司对外担保管理制度焦作万方铝业股份有限公司
对外担保管理制度
(2007年6月29日第四届董事会第二十八次会议审议通过，2019年7月8日和2019年7月24日公司第八届董事会第四次会议和2019年第二次临时股东大会对《公司章程》涉及对外担保相关规则进行了修订，《公司对外担保管理制度》对应条款同步修订公布。)
第一条 为保障公司的财产安全，规范对外担保行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）及公司章程的相关规定，制订本制度。 第二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三条 公司发生的对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。符合下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）证监会或交易所规定的其他担保情形。
第四条 公司对外提供担保，应履行如下程序：
(一)公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
(二)上述第三条第（四）款规定，在提交股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)董事会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
(四)公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 第五条 未经董事会审议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第六条 公司应当加强担保合同的管理。为他人担保应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。第七条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。第八条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
第九条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第十二条 公司担保的债务到期需展期的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第十四条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。第十七条 本制度自发布之日起实施。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2019年7月24日