焦作万方铝业股份有限公司关联交易管理制度焦作万方铝业股份有限公司
关联交易管理制度
(经公司第八届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为保证焦作万方铝业股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(三)由本制度第五条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
(五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
(六)中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易 第八条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
(一)购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内)；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
(十四)委托或者受托销售；
(十五)关联双方共同投资；
(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)不损害公司及非关联方股东合法权益原则；
(三)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；
(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
(四)股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十五条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元；与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期净资产绝对值0.5%的关联交易由管理层决定。
第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过30万元；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。 第二十条 公司与关联人发生的金额在3000万元以上(含3000万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易，在由公司董事会审议批准后由公司股东大会批准。 第二十一条 独立董事应根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对相关关联交易发表独立意见。 第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十三条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第二十四条 股东大会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准的，不得签订协议和执行； 已经执行但未获追认的关联交易，公司应当终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30万元)的关联交易，应当及时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上(含300万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)的关联应当及时披露。 第二十八条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。本制度第八条(十一)至(十四)项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见(如适用)；
(四)交易涉及的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况，交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； (六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)《上市规则》第9.15 条规定的其他内容；
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
焦作万方铝业股份有限公司关联交易管理制度第三十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第二十六条、第二十七条、第二十八条规定履行披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条 公司与关联人进行本制度第八条(十一)至(十四)项所述与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八、十九、二十条的规定提交管理层、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十八、十九、二十条的规定提交管理层、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交管理层、董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十八、十九、二十条的规定提交管理层、董事会或者股东大会审议，需要披露的应及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十八、十九、二十条的规定提
焦作万方铝业股份有限公司关联交易管理制度交管理层、董事会或者股东大会审议，需要披露的应及时披露。第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 第三十七条 公司控股子公司发生的关联交易视同公司行为，其审批和披露标准适用本制度的规定。
公司参股公司与公司的关联人发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行披露义务。
第三十八条 董事会办公室应根据《上市规则》及本制度的规定，及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三十九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行报告、审批义务。
第六章 其他事项
第四十条 本制度所称“及时”、“公司控股子公司”的涵义适用《深交所股票上市规则》（2019年修订）第18.1 条的相关规定。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
焦作万方铝业股份有限公司关联交易管理制度第四十三条 本制度自公司董事会审议批准后实施。
焦作万方铝业股份有限公司2019年7月8日