焦作万方铝业股份有限公司关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2019-049
焦作万方铝业股份有限公司关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“本公司”）于2019年7月8日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》（2019年4月）等相关规定并结合公司业务发展需要及实际经营情况，董事会同意增加公司的经营范围并对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第13条 经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务。 | 第13条 经河南省工商行政管理局核准，公司经营范围是：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。 |
| 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在 | 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 本购买、出售的重大资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内； 该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行； |
| 内； 该交易的实施程序按照证监会或交易所相关规定执行； （十三）审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议本章程第218条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六） 对公司因本章程第23条第（一） | 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六） 对公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决 |
| 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 议； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第139条 董事会召开临时董事会会议以电子邮件、电话或传真方式通知；通知时限为会议召开前两个工作日。 | 第139条 董事会召开临时董事会会议以电子邮件、电话或传真方式通知；通知时限为会议召开前三个自然日。 |
| 第218条 公司对外担保应符合以下条件： （一）不得对股东、实际控制人及其关联方及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保。 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计净资产的50%； （三）公司的对外担保总额不得达到或超过最近一期经审计总资产的30%； （四）不得为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）公司对外担保应要求对方提供反担保或互保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 第218条 公司发生的对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。 符合下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）证监会或交易所规定的其他担保情形。 |
| 第219条 公司对外提供担保，应履行 | 第219条 公司对外提供担保，应履行如下程 |
| 如下程序： （一）公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 （二）董事会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 （三）公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 | 序： （一）公司对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 （二）上述第218条第（四）款规定，在提交股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）董事会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 （四）公司董事会在决定为他人提供担保前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
上述增加后的经营范围及《公司章程》中有关经营范围条款的最终表述以工商部门核准登记为准，公司将在正式完成工商变更登记后在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2019年7月9日