焦作万方铝业股份有限公司《董事会议事规则》修改前后对照表焦作万方铝业股份有限公司《董事会议事规则》修改前后对照表焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“本公司”）第八届董事会第四次会议于2019年7月8日审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第三条 | 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 公司因《公司章程》 第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定《公司章程》 第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资 |
| （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）公司开展境内电解铝产品期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量30%的铝锭保值头寸，超过30%的需股东大会批准。公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经营相关的原料（包括动力煤、铝、铜、镍等）境内期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期需求量50%的保值头寸，超过50%的需股东大会批准； （十七）选举公司董事长； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他 | 产租赁等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）公司开展境内电解铝产品期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量30%的铝锭保值头寸，超过30%的需股东大会批准。公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经营相关的原料（包括动力煤、铝、铜、镍等）境内期货、期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期需求量50%的保值头寸，超过50%的需股东大会批准； （十八）选举公司董事长； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 职权。 | |
| 第四条 | 第四条 董事会组织机构 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。 | 第四条董事会组织机构 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，董事任期届满可连任。独立董事的连任时间不得超过6年。 |
| 第五条 | 第五条 根据公司实际需要，董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第五条 根据公司实际需要，董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第七条 | 第七条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。 | 第七条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议是指年度、半年度和季度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。 |
| 第十二条 | 第十二条 会议通知 董事会会议通知以下列形式（或其一）发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； | 第十二条 会议通知 董事会会议通知以下列形式（或其一）发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； |
| （四）以电话或传真方式送出； （五）以电子邮件形式发出。 召开董事会的通知时限为会议召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前两个工作日，会议通知范围为全体董事、独立董事和监事。 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。 | （四）以电话或传真方式送出； （五）以电子邮件形式发出。 召开董事会的通知时限为会议召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前三个自然日，会议通知范围为全体董事、独立董事和监事。 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。 |
| 第十七条 | 第十七条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1．在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 2．独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 3．一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十七条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 1．在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 2．独立董事不得委托非独立董事代为出席； 3．一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 |
| 第二十三条 | 第二十三条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十三条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。以下情形应当经过全体董事2/3以上通过： 1.公司对外担保事项； 2.对外提供财务资助； 3.因公司章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的； 4.法律法规要求需经全体董事2/3以上通过的其他情形。 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 第三十七条 | 第三十七条 公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。独立董事应对此报告发表意见。 自我评价报告至少应包括以下内容： （一）说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是 | 第三十七条 公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。独立董事应对此报告发表意见。 自我评价报告至少应包括以下内容： （一）内部控制评价范围和依据； （二）内部控制缺陷认定标准； （三）内部控制结论； （四）内部控制缺陷认定及整改情 |
| 否存在缺陷； （二）重点关注的控制活动的自查和评估情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）； （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用） | 况。 |
焦作万方铝业股份有限公司董事会2019年7月9日
