证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2019-047
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于2019年7月3日以电话或电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第八届董事会第四次会议于2019年7月8日采取通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事9人，实际出席9人，均以通讯方式参会。
（四）会议主持人和列席人员
会议由董事长霍斌先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的公告》【公告编号：
2019-049】。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。本议案为股东大会特别决议
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（二）《关于全资子公司焦万铝业（北京）有限公司拟增加经营范围的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于全资子公司焦万铝业（北京）有限公司拟增加经营范围的公告》【公告编号：2019-050】。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（三）《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的公告》【公告编号：2019-051】。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，股东大会在审议该议案时关联股东需回避表决。
议案表决情况：
有权表决票数8票，同意8票，反对0票、弃权0票，关联董事黄源先生回避表决，议案表决通过。
（四）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
鉴于公司的《公司章程》进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公司股东大会议事规则》相应进行修改。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《<公司股东大会议事规则>修订前后对照表》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（五）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
鉴于公司的《公司章程》进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公司董事会议事规则》相应进行修改。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的《<公司董事会议事规则>修订前后对照表》。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（六）《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》
鉴于公司的《公司章程》进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公司关联交易管理制度》相应进行修改。
修改内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第四条 | 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接地控制公司的法人； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本制度第五条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； | 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (三)由本制度第五条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； (五)在过去12个月内或者根据相关协 |
| (五)在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； (六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 | 议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； (六)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 | |
| 第十四条 | 第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第4项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第4项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 第十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 |
| 第十八条 | 第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元；与关联法人发生的交易金额低于500万元由公司管理层决定。 | 第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元；与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期净资产绝对值0.5%的关联交易由管理层决定。 |
| 第十九条 | 第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过30万元；与关联法人发生的交易金额达到或超过500万元由公司董事会批准。 | 第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易金额达到或超过30万元；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准。 |
《公司关联交易管理制度》(2019年7月修订)全文于2019年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（七）《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
鉴于公司的《公司章程》进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公司董事会审计委员会工作细则》相应进行修改。
修改内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第五条 | 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会下设日常工作机构董事会办公室，董事会办公室对审计委员会负责。 | 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会下设日常工作机构董事会办公室，董事会办公室对审计委员会负责。 |
| 第八条 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司内控制度； (六)公司董事会授予的其他事宜。 | 第八条 审计委员会的主要职责权限： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督及评估公司的内部控制； (三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第十四条 | 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 审计委员会会议可以采取现场或通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决，通讯会议的表决方式为传签表决票。 |
| 第十五条 | 第十五条 董事会办公室有关成员可列席审计委员会会议，必要时也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十五条 审计委员会会议必要时也可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 |
《公司董事会审计委员会工作细则》(2019年7月修订)全文于2019年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（八）《关于修订<公司控股子公司管理办法>的议案》
鉴于公司的《公司章程》进行了修改，按照《公司章程》相关要求，董事会对《公司控股子公司管理办法》相应进行修改。
修改内容如下：
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第十条 | 第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经股份公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经股份公司董事会批准后实施；投资总额超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司净资产20％的要提交股东大会通过。 | 第十条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司必须经股份公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经股份公司董事会批准后实施；投资总额超过最近一个会计年度会计师事务所核定的公司净资产50％的要提交股东大会通过。 |
| 第十三条 | 第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报股份公司董事会办公室和总经理办公室。由董事会办公室和总经理办公室审核是否需经股份公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 | 第十三条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十五日前报股份公司董事会办公室和总经理办公室。由董事会办公室和总经理办公室审核是否需经股份公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。 |
| 第十六条 | 第十六条 控股子公司设董事会，其成员为三人至七人。 控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。股份公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。 控股子公司董事会设董事长一人，由股份公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。 控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。 | 第十六条 控股子公司设董事会，其成员为三人至七人。股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。股份公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。 控股子公司董事会设董事长一人，由股份公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。 控股子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。 |
| 第十七条 | 第十七条 控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 | 第十七条 控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 |
| 第十九条 | 第十九条 控股子公司设监事会，其成员为三至五人。其中：职工代表的比例不得低于三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东会选举和更换。股份公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。 控股子公司监事会设监事会主席一人，由股份公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。 | 第十九条 控股子公司设监事会，其成员为三至五人。其中：职工代表的比例不得低于三分之一，由职工代表选举产生；非职工代表由控股子公司股东推荐，股东会选举和更换。股份公司推荐监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上。 控股子公司监事会设监事会主席一人，由股份公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。 股东人数较少或者规模较小的公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 |
| 第二十条 | 第二十条 控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 | 第二十条 控股子公司监事会或监事依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。 |
| 第三十五条 | 第三十五条 依据《深圳证券交易所股票上市规则》和股份公司章程的规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销等事项的，原则上控股子公司董事会的权限不得高于股份公司董事长的权限。控股子公司章程应明确其董事会和经营班子的权限范围。控股子公司董事会决策权限不得超过下列标准： (一)在12 个月内累计短期投资在 | 第三十五条 依据《深圳证券交易所股票上市规则》和股份公司章程的规定，凡涉及到投资、资产出售、租赁、核销、关联交易等事项的，应报股份公司董事会或股东大会批准。 |
《公司控股子公司管理办法》(2019年7月修订)全文于2019年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
焦作万方铝业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
（九）《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2019年7月24日（星期三）在公司二楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，对《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）承诺的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》和《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》五项议案进行审议。股东大会通知详细内容请查阅于2019年7月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上披露的《公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》【公告编号：2019-052】。议案表决情况：
有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2019年7月9日