按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，我们作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第八届董事会第四次会议审议的《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》进行了审阅并发表独立意见如下：
1、承诺事项概述
2016年，杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）与西藏吉奥高投资控股有限公司签署《股权转让协议》，受让后者持有的焦作万方190,216,238股票，占上市公司总股本的15.81%。金投锦众于2016年6月出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
若金投锦众及钭正刚先生控制的企业与焦作万方存在经营上的竞争关系（如电解铝行业产品），金投锦众及钭正刚先生承诺，在相关企业规范运作、符合资产注入焦作万方条件的前提下，在金投锦众本次股权收购完成后的三年内，将存在经营上竞争的业务以符合焦作万方股东利益的方式纳入焦作万方，或者将存在经营上竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
2016年8月4日，本次股权收购过户完成，承诺正式生效，该承诺的期限为3年，将于2019年8月3日到期。
2、作为公司的独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定督促公司股东履行所做承诺和应尽义务。承诺期间，金投锦众承诺履行情况如下：
（1）金投锦众受让上市公司股份后，随即邀请富有经验的中介机构对钭正刚先生控制的企业进行不断地梳理，对可能与焦作万方存在同业竞争关系的业务进行持续跟
焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见进和研究，并在企业合法合规运作方面努力规范。
（2）2016年8月，金投锦众受让原焦作万方第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司持有的190,216,238股股份，成为焦作万方的第一大股东。2017年11月，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）通过协议受让及二级市场增持的方式成为公司的第一大股东，金投锦众变更为焦作万方的第二大股东，金投锦众基于第一大股东身份作出关于避免同业竞争承诺的情况发生变更。
（3）金投锦众与上市公司保持密切沟通，多次讨论关于上市公司业务发展及未来经营方面的问题，以期促进上市公司长期稳健发展。同时，为发挥上市公司与金投锦众及钭正刚先生控制的企业的战略协同性，双方也在产业基金、商品贸易等方面作出一些尝试。
3、受上市公司内外部形势变化及市场环境影响，金投锦众申请豁免履行其关于同业竞争事项的承诺。董事会就该事项咨询了法律顾问，根据相关法律法规及法律咨询意见，我们认为：金投锦众本次豁免承诺事项不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，豁免承诺的审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司主营业务不会造成不利影响，不存在控股股东或实际控制人变更承诺的情形，不会影响公司的持续经营。我们同意将《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》提交股东大会审议。
独立董事：孔祥舵、刘继东、秦高梧
（后附签字页）
2019年7月8日
焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
本页无正文，为
焦作万方铝业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见签字页
秦高梧 孔祥舵 刘继东