焦作万方铝业股份有限公司关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的公告证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2019-051
焦作万方铝业股份有限公司关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）
避免同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于近日收到了公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）提交的《杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）关于豁免履行避免同业竞争承诺事项的提案》。根据中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，为维护公司及公司其他股东的利益，公司于2019年7月8日分别召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》，其中关联董事黄源先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：
一、承诺事项内容及履行情况
1、承诺内容
2016年，金投锦众与西藏吉奥高投资控股有限公司签署《股权转让协议》，受让后者持有的焦作万方190,216,238股票，占上市公司总股本的15.81%。金投锦众于2016年6月出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
若金投锦众及钭正刚先生控制的企业与焦作万方存在经营上的竞争关系（如
焦作万方铝业股份有限公司关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的公告电解铝行业产品），金投锦众及钭正刚先生承诺，在相关企业规范运作、符合资产注入焦作万方条件的前提下，在金投锦众本次股权收购完成后的三年内，将存在经营上竞争的业务以符合焦作万方股东利益的方式纳入焦作万方，或者将存在经营上竞争的业务转让给无关联关系的第三方。2016年8月4日，本次股权收购过户完成，承诺正式生效，该承诺的期限为3年，将于2019年8月3日到期。
2、承诺履行情况
（1）金投锦众受让上市公司股份后，随即邀请富有经验的中介机构对钭正刚先生控制的企业进行不断地梳理，对可能与焦作万方存在同业竞争关系的业务进行持续跟进和研究，并在企业合法合规运作方面努力规范。
（2）2016年8月，金投锦众受让原焦作万方第一大股东西藏吉奥高投资控股有限公司持有的190,216,238股股份，成为焦作万方的第一大股东。2017年11月，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）通过协议受让及二级市场增持的方式成为公司的第一大股东，金投锦众变更为焦作万方的第二大股东，金投锦众基于第一大股东身份作出关于避免同业竞争承诺的情况发生变更。
（3）金投锦众与上市公司保持密切沟通，多次讨论关于上市公司业务发展及未来经营方面的问题，以期促进上市公司长期稳健发展。同时，为发挥上市公司与金投锦众及钭正刚先生控制的企业的战略协同性，双方也在产业基金、商品贸易等方面作出一些尝试。
二、豁免履行承诺的原因和影响
2016年以来，上市公司内外部形势发生了巨大变化。铝冶炼行业产能过剩情况并未根本改善，市场价格比较低迷。公司大股东（5%以上股东）自2017年11月以来发生了较大变化。自2017年11月16日至今，樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）通过协议受让及二级市场增持方式成为公司第一大股东，金投锦众持有焦作万方195,582,591股股份，占焦作万方总股本的16.41%，为焦作万方第
二大股东，已非公司的控股股东。原基于焦作万方控股股东而作出的同业竞争承诺内容不符合当前的实际情况，也无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要。因此，上述承诺的履行将无法保证上市公司及其他股东的权益，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的相关规定，金投锦众提请焦作万方董事会审议并提请公司股东大会对上述同业竞争承诺进行豁免。
本次豁免金投锦众的避免同业竞争承诺事项不会对焦作万方生产经营造成不利影响，不会损害焦作万方及其他股东的合法权益。
三、审议程序
公司于2019年7月8日召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》，关联董事黄源先生对本议案回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，关联股东在审议该议案时需回避对该议案的表决。
四、独立董事意见
受上市公司内外部形势变化及市场环境影响，金投锦众申请豁免履行其关于同业竞争事项的承诺。董事会就该事项咨询了法律顾问，根据相关法律法规及法律咨询意见，我们认为：金投锦众本次豁免承诺事项不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，豁免承诺的审议程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司主营业务不会造成不利影响，不存在控股股东或实际控制人变更承诺的情形，不会影响公司的持续经营。我们同意将《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司于2019年7月8日召开了第八届监事会第三次会议审议通过了《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》，监事会认为：
监事会结合公司有关杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）承诺事项的相关资料及法律顾问的咨询意见，认为：本次杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）承诺豁免事项不会对本公司的控制地位和当前持续经营能力造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事黄源先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。因此，公司监事会同意将《关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案》提交股东大会审议。
六、备查文件
1、《第八届董事会第四次会议决议》；
2、《第八届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2019年7月9日