焦作万方铝业股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第三次会议审核意见
焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事专 门会议2026 年第三次会议于2026 年4 月28 日以通讯方式召开,应出席独立董 事3 人,实际出席3 人,全体独立董事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法 律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会独立董事审议,会议通过了拟提交公司第十届董事会第十二次会议审 议的《关于调整发行股份购买资产交易方案暨不构成方案重大调整的议案》《关 于<发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于签署< 发行股份购买资产补充协议(二)>的议案》,与会独立董事形成审核意见如下:
一、本次交易方案调整中,标的资产三门峡铝业99.4375%股权对应的交易 对价由3,194,926.88 万元调减为3,191,679.94 万元,减少的交易标的的交易作 价占原标的资产相应指标总量的比例不超过百分之二十,根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二 十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15 号》的相关规 定,本次交易方案调整不构成重大调整。
二、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产补充协议 (二)》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成关 联交易。公司关联董事需对本次交易相关议案回避表决。
四、公司就本次交易修订后的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的内容真实、准确、完整, 该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法定程序,并充分披露了本次交易的 相关风险。
综上,我们同意上述议案,上述议案尚需经公司董事会审议,同时关联董事 应按规定回避表决。
独立董事:张占魁、吴泽勇、金骋路
2026 年4 月28 日