焦作万方铝业股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议 2026 年第二次会议审核意见
焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董事专 门会议2026 年第二次会议于2026 年4 月2 日以通讯方式召开,应出席独立董事 3 人,实际出席3 人,全体独立董事以通讯方式参会。会议的召开符合有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会独立董事审议,会议通过了拟提交公司第十届董事会第十一次会议审 议的《关于批准本次交易相关加期审计报告的议案》《关于批准本次交易相关加 期资产评估报告的议案》 《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》,与会独立董事形成审核 意见如下:
一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定和要求,本次交易涉及的审计基准日更新至2025 年12 月31 日。公司 聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2025 年12 月31 日为基准日,对 标的公司进行了加期审计,并出具了《审计报告》(天健审〔2026〕889 号)。 同时,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司备考财务数据进行了补充审计, 并出具了《备考审计报告》(天健审〔2026〕1892 号)。
经审阅,我们认为上述加期审计相关事项符合有关法律、法规和规范性文件 的要求,有利于保障本次交易顺利推进,符合公司和全体股东的利益,不存在损 害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
二、由于本次交易首次评估报告的有效期于2026 年4 月30 日期满,公司聘 请的北京中企华资产评估有限责任公司以2025 年12 月31 日为加期评估基准日, 对标的公司进行了加期评估。截至加期评估基准日2025 年12 月31 日,标的公 司股东全部权益价值的评估结果为3,459,200.00 万元。经过加期评估验证,标 的公司股东全部权益价值未发生不利变化。
本次加期评估结果仅用于对标的公司的价值现状进行验证,不作为本次交易 作价依据,不涉及调整本次交易对价或交易方案。因此,三门峡铝业100%股权 的交易价格仍为3,213,000.00 万元,标的资产三门峡铝业99.4375%股权的交易 作价仍为3,194,926.88 万元。
经审阅,我们认为上述加期评估相关事项符合有关法律、法规和规范性文件 的要求,有利于保障本次交易顺利推进,符合公司和全体股东的利益,不存在损 害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、基于本次交易审计基准日更新为2025 年12 月31 日,同时北京中企华 资产评估有限责任公司出具了《加期资产评估报告》,根据《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的 有关规定,公司编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。经审阅,我们认为该等文件的内容符 合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上,我们同意上述议案,上述议案尚需经公司董事会审议,同时关联董事 应按规定回避表决。
独立董事:张占魁、吴泽勇、金骋路
2026 年4 月2 日